TJMG 26/05/2017 -Fc. 5 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
2/2
RETIRO BAIXO ENERGÉTICA S.A. CNPJ 07.783.055/0001-64
A movimentação do saldo de Financiamento nos anos de 2016 e de
2015 pode ser assim demonstrada:
R$ (Mil)
Saldo em 31/12/2014
146.222
Juros e correção
12.092
Pagamento de juros
(11.595)
Baixa de encargos de fiança bancária
(1.012)
Amortização
(13.142)
Saldo em 31/12/2015
132.565
Juros e correção
12.595
Pagamento de juros
(10.839)
Baixa de encargos de fiança bancária
(281)
Amortização
(13.274)
Saldo em 31/12/2016
120.766
Em 2008, a Companhia firmou contrato de financiamento com o
BNDES, no valor de R$185 milhões, destinado à construção da Usina
UHE Retiro Baixo. Esse financiamento está sendo quitado em 187
parcelas mensais e sucessivas, sendo que a última vencerá em
dezembro de 2025, restando108 parcelas em 31 de dezembro de 2016.
Os encargos financeiros contratuais do financiamento são os seguintes:
a) Quando a TJLP for superior a 6% ao ano: O percentual de 2,75% ao
ano acima da TJLP, acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de
6% ao ano, incidirá sobre o saldo devedor, nas datas das exigibilidades
dos juros ou na data do seu vencimento ou liquidação do contrato de
empréstimo. b) Quando a TJLP for igual ou inferior a 6% ao ano: O
percentual de 2,75% ao ano acima da TJLP, acrescido da própria
TJLP, incidirá sobre o saldo devedor, nas datas das exigibilidades dos
juros ou na data do seu vencimento ou liquidação do contrato de
empréstimo. 11. Antecipação de Clientes
R$ (Mil)
31/12/16
31/12/15
CEMIG Geração e Transmissão
(a)
2.072
3.000
CEMIG Distribuição
301
2.072
3.301
Passivo Circulante
1.082
1.331
Passivo não Circulante
990
1.970
2.072
3.301
a) Refere-se à obrigação da Companhia perante à CEMIG Geração
e Transmissão S.A. decorrente do recebimento antecipado da venda
de 1 (um) MW médio mensal de energia para entrega futura durante
o período de 1º de janeiro de 2012 até 30 de novembro de 2018.
A movimentação de antecipação de clientes nos anos de 2016 e 2015
pode ser assim demonstrada:
R$ (Mil)
Cemig
Cemig
GT S/A Distribuição S/A
Total
Saldo em 31/12/2014
3.630
3.630
Adiantamento Recebido
3.007
3.007
Atualização
353
353
Amortização
(983)
(2.706)
(3.689)
Saldo em 31/12/2015
3.000
301
3.301
Atualização
187
174
361
Amortização
(1.115)
(475)
(1.590)
Saldo em 31/12/2016
2.072
2.072
12. Obrigações Tributárias: Imposto de renda e contribuição social:
A Companhia tributa o seu resultado com base no Lucro Presumido,
que é calculado na base de 8% da receita para Imposto de renda e 12%
para Contribuição social, apurado em cada período trimestral de
tributação, sobre o qual são aplicadas as alíquotas vigentes na data do
encerramento de cada trimestre de apuração, sendo de 15% para
imposto de renda mais adicional de 10% para lucros superiores a
R$60.000 por trimestre e 9% para a Contribuição social, calculada
sobre a mesma base. As contribuições para o PIS e a COFINS são
calculadas, respectivamente, com base em 0,65% e 3% da receita. A
composição do saldo de obrigações tributárias é como segue:
31/12/16
31/12/15
Parcelamento Imposto de renda
e Contribuição Social
(a)
2.924
3.758
Imposto de renda a recolher
(b)
340
1.765
Contribuição social a recolher
(b)
225
925
Pis a recolher
(b)
38
176
Cofins a recolher
(b)
174
789
Tributos retidos na Fonte a recolher
190
120
Outros tributos a recolher
132
98
4.023
7.631
Segregado entre:
Passivo circulante
Passivo não circulante
31/12/16
31/12/15
2.352
4.941
1.671
2.690
4.023
7.631
a) O saldo a pagar de Parcelamento de Imposto de renda e Contribuição
social de R$2,9 milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$3,8 milhões
– 31 de dezembro de 2015) refere-se a parcelamento feito pela
Companhia no ano de 2014 junto à Receita Federal do Brasil, que está
sendo pago em 60 parcelas mensais com término em abril de 2019. O
saldo é atualizado mensalmente pela taxa SELIC. Em 31 de dezembro
de 2016 ainda restam 28 parcelas a serem pagas (31/12/2015 – 40
parcelas). A movimentação desta obrigação em 2016 e em 2015 pode
ser assim demonstrada:
R$ (Mil)
Saldo em 31/12/2014
4.378
Atualização
452
Amortização
(1.072)
Saldo em 31/12/2015
3.758
Atualização
361
Amortização
(1.195)
Saldo em 31/12/2016
2.924
Em 2015, a Companhia alterou a sistemática de tributação de Lucro
real para Lucro presumido, considerando que esta seria mais benéfica
para a mesma. Em 2016, decidiu optar pela continuidade de tributação
pelo Lucro presumido. A Companhia entende que os procedimentos
que tem adotado para calcular esses tributos estão em conformidade
com a legislação tributária vigente, não existindo quaisquer
contingências quanto à forma de opção ou de recolhimento destes
tributos. 13. Patrimônio Líquido: a) Capital social: O capital social da
Companhia em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 é de R$222,85
milhões e está dividido em 222,85 milhões de ações ordinárias
nominativas sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado.
Os acionistas da Companhia e a respectiva participação no capital
social são os seguintes:
R$ (Mil)
Participação Quantidade
Capital
%
de ações integralizado
CEMIG Geração e
Transmissão S.A
49,9000000% 111.202.150
111.202
Furnas Centrais
Elétricas S.A.
48,9999991% 109.196.498
109.197
Orteng Equipamentos
e Sistemas S.A.
1,1000000%
2.451.350
2.451
Outros
0,0000009%
2
100,00% 222.850.000
222.850
b) Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFAC: O
valor de R$4 milhões refere-se ao valor de dois adiantamentos para
futuro aumento de capital – AFAC, aprovados pelos acionistas, sendo
um no valor de R$2,5 milhões integralizado em março de 2015, e o
outro, de R$3 milhões integralizado parcialmente, estando pendente
a integralização de R$1,5 milhões mil em 31 de dezembro de 2016
por parte de um acionista. c) Reserva de lucros: O saldo da reserva
de lucros em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 é como segue:
R$ (Mil)
31/12/16 31/12/15
Reserva legal
2.351
1.491
Reserva especial de dividendos não distribuídos 22.409
22.409
Dividendos adicionais propostos
12.040
36.800
23.900
O detalhamento sobre cada reserva é apresentado abaixo: I. Reserva
legal: Constituída ao final de cada exercício social, conforme art. 193
da Lei 6.404/76 e suas alterações, na base de 5% do lucro liquido do
exercício, antes de qualquer destinação, deixando a sua constituição
de ser obrigatória quando o valor da reserva exceder a 20% do capital
social. Essa reserva tem como finalidade assegurar a integridade do
capital social. II. Reserva especial de dividendos não distribuídos: A
Reserva especial foi constituída em conformidade com art. 202 §4o e
5o da Lei 6.404/76 e suas alterações, que dispõem que o dividendo
previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social quando os
órgãos da Administração informarem à Assembleia Geral Ordinária
que tal distribuição eì incompatível com a situação financeira da
Companhia. Os lucros não distribuídos nesta situação são registrados
como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios
subsequentes, serão pagos como dividendo assim que o permitir a
sexta-feira, 26 de Maio de 2017 – 5
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
situação financeira da Companhia. Considerando a melhoria nos
resultados da Companhia em 2016 e a existência de disponibilidades, a
Administração da Companhia submeterá à próxima Assembleia geral
ordinária proposta para pagamento de parte deste dividendo, de valor
ainda a ser definido. III. Dividendos adicionais propostos: No exercício
de 2016 foi feita a constituição de R$12 milhões de dividendos a serem
pagos no futuro que se referem ao Lucro líquido do ano de 2016 menos
os dividendos provisionados no passivo relativos ao dividendo mínimo
obrigatório e estatutário. Este valor será mantido no Patrimônio líquido,
conforme determina a Lei 6.404/76, e de acordo com as normas
descritas no ICPC 08, até deliberação da Assembleia Geral. 14. Ativos
e Passivos Contingentes: a) Resolução CNPE nº 03/2013 (Passivo
contingente): A Companhia ajuizou uma ação ordinária contra a União
requerendo a sua exclusão do rateio do custo do despacho adicional das
usinas térmicas e do custo adicional do PLD previstos nos artigos 2º em
seu parágrafo 5º e no artigo 3º da Resolução 03/2013 CNPE. Foi
concedida a tutela antecipada para o afastamento da cobrança de tal
encargo à Companhia e foi expedido ofício em 9/8/2013 para CCEE
para que cumprisse essa decisão. Assim, a CCEE excluiu a Companhia,
a partir do fechamento de julho de 2013, do Quadro de Agentes
Vendedores com necessidade de arcar com aqueles custos adicionais.
Em 3/9/2013, a União interpôs Agravo de Instrumento perante o TRF
contra a decisão do Juízo do primeiro grau que concedeu tutela antecipada
à RBE. Em 10 de fevereiro de 2015, a RBE foi informada da sentença
desfavorável à Ação ordinária, que determinou o pagamento do custo
adicional desde julho de 2013, quando a Companhia foi excluída pela
CCEE do rateio, que totalizou R$1,1 milhões até março de 2015, tendo
a RBE efetuado o pagamento deste montante em 6 de abril de 2015.
A Companhia interpôs Agravo de Instrumento contra a decisão de 1ª
instância e obteve o deferimento do pedido de antecipação de tutela
recursal em 9 de junho de 2015 para ser excluída no rateio do custo do
despacho adicional de usina, bem como, para que se recontabilize os
encargos cobrados após a prolação da sentença de 1º instância. Como
resultado da tutela recursal antecipada, a CCEE voltou a contabilizar os
encargos cobrados a RBE e realizou a compensação no valor de R$1,4
milhões em maio de 2015 referente aos encargos do período de julho/
13 a maio/15, através do abatimento deste valor na liquidação financeira
do Mercado de Curto Prazo. Em função do efeito da liminar, a
Companhia foi excluída do pagamento deste encargo que, em 30 de
novembro de 2016 (última apuração disponível), totaliza R$2,1 milhões,
não provisionados, em função de a Administração entender que a
possibilidade de perda é possível e não provável, não sendo requerida,
assim, a provisão. A possibilidade de perda possível é baseada no fato
de que a criação deste encargo adicional por meio de ato administrativo
do CNPE não atendeu às disposições legais para instituição deste novo
custo para os geradores. O efeito de eventual decisão desfavorável à
Companhia não é relevante em relação a essas Demonstrações
financeiras de 2016. b) Processos trabalhistas (Passivo contingente):
A Companhia foi autuada pela Superintendência Regional do Trabalho
e Emprego de Minas Gerais (SRTE–MG) em 51 Autos de Infração
quando da construção do empreendimento. A Companhia teve negado
os recursos feitos à SRTE – MG, tendo sido condenada ao pagamento
de uma multa de R$825 mil. Para fazer face à essa decisão
administrativa, a Companhia ajuizou ações no sentido de anular os
Autos de Infração, tendo efetuado depósitos judiciais no montante de
R$1 milhão. Segundo os assessores jurídicos, o desfecho desses assuntos
é de possível perda para a Companhia, dessa forma não requerendo o
reconhecimento de provisão para fazer face a esse eventual passivo. c)
Ação contra a construção da UHE Retiro Baixo (Passivo
contingente): O Ministério Público do Estado de Minas Gerais ajuizou
ação civil pública contra os acionistas da Companhia à época (Orteng
Equipamentos e Sistemas Ltda. e Arcadis Logos Energia S.A.), além do
Estado de Minas Gerais e a Fundação Estadual do Meio Ambiente –
FEAM, requerendo (i) a nulidade da licença prévia ambiental concedida
pelo Conselho Estadual de Política Ambiental (COPAM) e (ii) a
declaração de inviabilidade da implantação do empreendimento UHE
Retiro Baixo, à vista de supostos danos ambientais em decorrência da
obra de construção da usina de geração de energia. O juízo singular da
ação concedeu a liminar requerida pelo Ministério Público e os Réus do
processo recorreram com sucesso ao TJMG, obtendo a suspensão dos
efeitos da referida liminar. Em 8 de julho de 2009, o Ministério Público
ajuizou Ação cautelar (AC 2396) junto ao Supremo Tribunal Federal
- STF para suspensão das obras, tendo sido negado seguimento em 29
de setembro de 2009, tendo a decisão transitada em julgado em 14 de
dezembro de 2009. A Companhia obteve sucesso em todos os incidentes
processuais já julgados. Foi realizada perícia judicial determinada pelo
Juízo, sendo emitido laudo a favor da implantação do empreendimento.
Todavia, o Ministério Público solicitou quesitos suplementares à perícia
realizada. Os advogados da Companhia acreditam que a possibilidade
de êxito do Ministério Público é remota. d) Penalização ANEEL atraso
início operacional (Ativo contingente): A Companhia foi penalizada
pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE em
função de uma redução de seu faturamento em R$5,8 milhões nos
meses de janeiro a maio de 2010, em decorrência do atraso na entrada
em operação comercial de suas unidades geradoras, amparada pelos
incisos I e III do artigo 3º da Resolução Normativa ANEEL 165/2005
e obedecendo ao Ofício nº 281/2008-SEM/ANEEL. Ainda em 2010, a
ANEEL, através do Despacho nº 3.734, afastou parte da cobrança,
gerando uma recuperação de R$1,4 milhões, recebida em janeiro de
2011. Sobre a parte residual de R$4,4 milhões, a Companhia manteve
tratativas junto à ANEEL na via administrativa, sem obter êxito. Então,
em abril de 2014, a Companhia ajuizou duas ações ordinárias
requerendo: i) correção monetária referente aos R$1,4 milhões já
recebidos a valores históricos; e ii) o ressarcimento do valor residual de
R$4,4 milhões, devidamente atualizado. O primeiro processo teve o
pedido julgado favorável à RBE pelo juiz monocromático, sendo que
a Procuradoria Geral Federal interpôs recursos de apelação pendente
de julgamento em segunda instância. Sobre o segundo processo, ainda
não houve julgamento em primeira instância. Os assessores jurídicos
da Companhia entendem que o processo administrativo na ANEEL
demonstra a exclusão da culpabilidade da RBE pelo atraso do seu início
operacional, sendo assim, a penalidade não seria requerida, sendo de
possível sucesso. 15. Receita Operacional Líquida
R$ (Mil)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA
31/12/16 31/12/15
Comercialização de energia elétrica
66.227
60.542
DEDUÇÕES DA RECEITA
PIS
(a)
(432)
(394)
COFINS
(a)
(1.994)
(1.816)
Pesquisa e Desenvolvimento
(b)
(620)
(554)
(3.046)
(2.764)
Receita Operacional Líquida
63.181
57.778
a) Valores apurados à base de 0,65% para o PIS e 3,00% da COFINS
sobre a receita de comercialização de energia elétrica. b) De acordo
com legislação, a Companhia deve destinar 1% da sua receita bruta
para projeto de pesquisa e desenvolvimento (P&D). Atualmente, o
projeto elaborado pela Companhia encontra-se em fase de avaliação
pela ANEEL. A Companhia mantém R$2milhões em 31 de dezembro
de 2016 (R$1,6 milhões em 31 de dezembro de 2015) registrados no
passivo para este fim.
R$ (Mil)
16. Custo Com Geração de Energia
31/12/16 31/12/15
Compra de energia elétrica
(a)
5.641
4.825
Depreciação
10.108
10.080
Uso sistema de distribuição - CEMIG
(b)
3.649
3.363
Serviços de terceiros
3.273
3.367
Utilização de Recursos Hídricos CFURH
980
758
Seguros
(c)
1.744
292
Amortização (Uso do Bem Público - UBP)
352
322
Outros
581
506
26.328
23.513
a) Compra de energia elétrica: O valor se refere aos encargos
debitados à Companhia em 2016 referente ao Mercado de curto
prazo, apurado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica
– CCEE. b) Uso sistema de distribuição - CEMIG: A Companhia
firmou em 2009 com a Cemig Distribuição S.A. um contrato visando
a utilização do sistema de transmissão para distribuir a sua energia,
através da subestação da CEMIG, localizada na Cidade de Curvelo,
Estado de Minas Gerais, para as suas concessionárias-clientes. c)
Seguros: O aumento da despesa em 2016 refere-se ao início da
amortização do prêmio de seguro registrado como Despesa
antecipada conforme mencionado na Nota explicativa nº 6.
17. Despesas com Vendas Administrativas
R$ (Mil)
31/12/16 31/12/15
Pessoal
1.931
743
Administradores
1.129
926
Serviços de Terceiros
701
1.181
Arrendamentos e Aluguéis
14
78
Outros
212
190
3.987
3.118
18. Despesas Finaceiras
Encargos Financiamento BNDES
Atualização antecipação contrato CEMIG GT
Juros Parcelamento IR e CS
Desconto concedido
Outros
31/12/16
12.595
361
362
770
714
14.802
R$ (Mil)
31/12/15
12.092
353
452
687
1.104
14.688
R$ (Mil)
19. Partes Relacionadas
Contas a Antecipação
31/12/15
Receber
de clientes Receita Despesa
Light S.A.
427
2.812
CEMIG Geração
e Transmissão S.A.
3.001
1.473
1.010
CEMIG Distribuição S.A.
300
3.658
2.075
427
3.301
7.943
3.085
31/12/16
Light S.A.
453
3.437
CEMIG Geração e
Transmissão S.A.
2.073
1.820
866
CEMIG Distribiução S.A. 440
4.440
3.856
893
2.073
9.697
4.722
Os contratos de venda de energia com CEMIG Distribuição S.A. e Light
Serviços de Eletricidade S.A. foram firmados com a Companhia antes
de tais empresas se tornarem partes relacionadas. 20. Gestão de Riscos:
a) Instrumentos financeiros: A Companhia valoriza os instrumentos
financeiros pelo seu valor de mercado em 31 de dezembro de 2016,
sendo demonstrados pelo custo de aquisição mais os rendimentos
auferidos e/ou mais os encargos incidentes até a data do balanço, ajustado
a valor de mercado se aplicável. O valor de mercado reconhecido nas
demonstrações financeiras representa o montante de caixa que a
Companhia receberia ou pagaria, conforme apropriado, se liquidasse
as transações na data do balanço. No caso do Financiamento, este está
demonstrado pelo custo amortizado que compreende os valores
recebidos mais encargos financeiros computados até a data do balanço
e deduzidos das parcelas já pagas. b) Risco de capital: Os objetivos da
Companhia, ao administrar seu capital, são os de salvaguardar a
capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e
benefícios às outras partes interessadas, além de perseguir uma estrutura
de capital adequada. Para manter ou ajustar a atual estrutura do capital,
a Companhia contabilizou em uma conta de reserva especial os
dividendos devidos aos acionistas apurados até o exercício de 2015, que
não puderam ser pagos em função de sua estrutura financeira,
principalmente em decorrência do pagamento dos empréstimos obtidos
e das perdas que registrou no Mercado de Curto Prazo. Também, em
2016 a Companhia provisionou o dividendo mínimo obrigatório de 25%,
tendo o valor restante registrado no patrimônio líquido para futura
distribuição. Pretende a Companhia pagar em 2016 parte dos dividendos
não distribuídos até 2015, sendo que os dividendos serão pagos quando
a situação financeira da Companhia assim o permitir. c) Risco de
Mercado: O risco de mercado é apresentado como a possibilidade de
perdas monetárias em função das oscilações de variáveis que tenham
impacto em preços e taxas negociadas no mercado. Essas flutuações
geram impacto praticamente em todos os setores e, portanto,
representam fatores de riscos financeiros. Em 31 de dezembro de 2016,
a Companhia não possui riscos de mercado associados à sua dívida. d)
Risco de liquidez: O risco de liquidez evidencia a capacidade de a
Companhia liquidar as obrigações assumidas. Os ativos financeiros
mais relevantes da Companhia são demonstrados nas rubricas Caixa e
equivalentes de caixa (Nota 3), Aplicações financeiras (Nota 4) e Contas
a receber (Nota 5). A Companhia tem em 31 de dezembro de 2016
Equivalentes de caixa que correspondem substancialmente a Fundos
de Investimento em títulos públicos e Certificado de Depósito Bancário
com baixo risco de crédito, que são prontamente conversíveis em um
montante conhecido de caixa. Para Contas a receber, os saldos
compreendem um fluxo estimado de recebimentos em até 35 dias.
Para aplicações financeiras, apesar do saldo corresponder a
investimentos que podem ser transformados imediatamente em caixa,
a Companhia deve manter saldo como não disponível em sua operação
em conformidade a cláusula de garantia do contrato de financiamento
junto ao BNDES (Nota 4). e) Risco da operação: A energia produzida
pela Companhia depende das condições hidrológicas. Adicionalmente,
a receita da venda é vinculada à energia assegurada e não à energia
efetivamente produzida, sendo a primeira determinada pelo órgão
regulador e consta do contrato de concessão. A mitigação desse risco
se dá pelo Mecanismo de Realocação de Energia (MRE) aplicado a
todas as usinas despachadas no sistema elétrico nacional. Um período
prolongado de escassez de chuva pode resultar na redução do volume
de água dos reservatórios das usinas, podendo acarretar um aumento
de custos na aquisição de energia, com impacto direto no resultado,
limitado à exposição de risco da Companhia definido na Repactuação
do risco hidrológico. Como consequência, a Companhia registrou R$5,6
milhões em liquidações financeiras no Mercado de Curto Prazo em
2016 (R$4,8 milhões em 2015). Este risco foi limitado a partir do ano
de 2016 após a repactuação do risco hidrológico (nota explicativa nº
1.5), uma vez que a Companhia optou pelo produto SP97 em que o
déficit de geração de energia n MRE, quando ocorrer, será debitado à
Companhia limitado a 3%. Caso o déficit seja superior a 3%, a
Companhia não terá encargo adicional. f) Risco de Crédito: Esse risco
decorre da possibilidade de a Companhia incorrer em perdas resultantes
da dificuldade na realização de seus recebíveis em Caixa e equivalentes
de Caixa. No setor de energia elétrica, as operações realizadas estão
direcionadas ao regulador que mantém informações ativas sobre as
posições de energia produzida e consumida. As comercializações são
geradas a partir de leilões, contratos, entre outros, sendo que esses
mecanismos agregam confiabilidade e controlam a inadimplência entre
participantes setoriais. O risco decorrente da possibilidade de a
Companhia apresentar perdas, advindas da dificuldade de recebimento
dos valores faturados a seus clientes, é considerado baixo pela
Administração. Outra importante fonte de risco de crédito é associada
às aplicações financeiras. A administração desses ativos financeiros é
efetuada por meio de estratégias operacionais visando assegurar liquidez,
segurança e rentabilidade. A Administração entende que as operações
de aplicações financeiras contratadas não expõem a Companhia a riscos
significativos que futuramente possam gerar prejuízos materiais. g)
Risco de normatização via legislação e via regulamentação ANEEL: A
RBE é uma empresa de geração e comercialização de energia, que
está sujeita à uma legislação específica sobre o sistema energético e à
regulamentação específica da ANEEL, na qualidade de agência
regulatória do sistema de energia elétrica no Brasil. Considerando que
o sistema de produção e comercialização de energia leva em
consideração políticas definidas pelo Governo Federal, o custo de energia
e o seu preço de venda no mercado podem sofrer impactos decorrentes
dessa política. Por outro lado, o mercado de produção e venda de energia
regulamentado pela ANEEL está sujeito aos efeitos de reflexos de
posições tomadas por empresas pertencentes ao Mecanismo de
Realocação de Energia – MRE no sistema de geração de energia, e de
outros aspectos, em especial o preço da energia no Mercado de Curto
Prazo. h) Continuidade das operações: Na elaboração das
Demonstrações financeiras, a Administração entende ser a responsável
pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando.
Neste sentido, avaliou os assuntos relacionados com a sua continuidade
operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das Demonstrações
financeiras e entende não ter dúvidas sobre a sua continuidade
operacional, estando, pois, a base contábil adotada em conformidade
com as normais brasileiras e internacionais de contabilidade. 21.
Cobertura de Seguros: As coberturas mantidas pela Companhia são
as seguintes:
R$ (Mil)
Início da Final da
Valor
Seguradora Cobertura
vigência vigência
coberto
Responsabilidade
Civil de concessionária de geração
Axa Seguros de energia elétrica, 03/03/2016 03/03/2017 15.000
poluição súbta, barragem e danos morais
para coberturas
acima
Casa de Força,
Barragem e vertedouro, Turbinas e
reguladores, Geradores e equipamenBanco Fator tos, Máquinas
e equipamentos, 15/08/2016 15/08/2018 272.500
Linhas de transmissão, Demais
equipamentos.
O escopo dos trabalhos de nossos auditores não inclui a emissão de
Opinião sobre a suficiência da cobertura de seguros, a qual foi
determinada pela Administração da Sociedade e que a considera
suficiente para cobrir eventuais sinistros.
Gustavo de Paula Gasbarro - Diretor Presidente
Octacílio Machado Junior - Diretor Técnico
Humberto de Melo Vieira - Contador CRC/MG 24.374
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE
AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Senhores Conselheiros e Membros da Diretoria da RETIRO
BAIXO ENERGÉTICA S.A. – RBE. Opinião: Examinamos as
Demonstrações financeiras da Retiro Baixo Energética S.A. – RBE
(“RBE” ou “Companhia”), que compreendem o Balanço patrimonial
em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas Demonstrações do
resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa
para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas
explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa Opinião, as Demonstrações financeiras acima referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira da Retiro Baixo Energética S. A. em 31 de
dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos
de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil. Base para Opinião: Nossa auditoria foi
conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais
normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades
do auditor pela auditoria das Demonstrações financeiras”. Somos
independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios
éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador
e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas
de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria
obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa Opinião.
Ênfases: Sem modificar a nossa Opinião, chamamos a atenção para
os assuntos: 1) Conforme descrito na Nota explicativa nº 14 c), existe
uma ação judicial movida pelo Ministério Público do Estado de Minas
Gerais requerendo (i) a nulidade da licença prévia ambiental concedida
pelo Conselho Estadual de Política Ambiental (COPAM) e (ii) a
declaração de inviabilidade da implantação do empreendimento UHE
Retiro Baixo, à vista de supostos danos ambientais em decorrência da
obra de construção da usina de geração de energia. Os advogados da
Companhia acreditam que a possibilidade de êxito do Ministério Público
é remota, considerando a atual fase do empreendimento bem como
as vitórias já alcançadas pela Companhia na 1ª e 2ª instâncias. 2)
Conforme descrito na Nota explicativa nº 1.3, a Companhia gerou
17,34 MW médios de energia no ano de 2016, inferior à sua garantia
física de 38,5 MW médios (no ano de 2015, a geração da Companhia
foi de 14,75 MW médios). Todavia, o resultado destes dois exercícios
não foi substancialmente afetado em função da repactuação do risco
hidrológico, introduzida pela Lei 13.203/15, regulamentada pela
Resolução ANEEL 684/15, que repassou parte deste risco dos geradores
para os consumidores finais, conforme mencionado na Nota
explicativa nº 1.5. Outros assuntos: 1) A Demonstração do valor
adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2016, elaborada sob a responsabilidade da Administração da
Companhia, e apresentada como informação suplementar, foi
submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com
a auditoria das Demonstrações financeiras da Companhia. Para a
formação de nossa Opinião, avaliamos se essa Demonstração está
conciliada com as Demonstrações financeiras e registros contábeis,
conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com
os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa Opinião, essa
Demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada,
em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse
Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação as
Demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Adicionalmente,
os assuntos descritos no tópico “Ênfases” supra também são aplicáveis
à essa Demonstração. 2) As Demonstrações financeiras da Companhia
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, apresentadas
para fins de comparabilidade, foram examinadas por nós e sobre as
quais emitimos Relatório datado de 17 de maio de 2016 sem ressalvas,
mas contendo parágrafos de Ênfases sobre: i) Aos mesmos assuntos
descritos no tópico “Ênfases” supra; ii) à repactuação do risco
hidrológico e os seus efeitos nas Demonstrações financeiras do
exercício findo naquela data, cujos efeitos já foram refletidos naquelas
Demonstrações financeiras; e iii) ao custo adicional previsto pela
Resolução CNPE 03/2013, conforme divulgado na Nota explicativa
14 a). Em 2016, este assunto deixou de ser relevante. Responsabilidades
da Administração pelas Demonstrações financeiras: A Administração
da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação
das Demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como
necessários para permitir a elaboração de Demonstrações financeiras
livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude
ou erro. Na elaboração das Demonstrações financeiras, a
Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a
Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os
assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso
dessa base contábil na elaboração das Demonstrações financeiras, a
não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar
suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar
o encerramento das operações. Responsabilidades do Auditor pela
auditoria das Demonstrações financeiras: Nossos objetivos são os de
obter segurança razoável de que as Demonstrações financeiras,
tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório
de auditoria contendo nossa Opinião. Segurança razoável é um alto
nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada
de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria
sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As
distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas
relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam
influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões
econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas
Demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de
acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional
ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os
riscos de distorção relevante nas Demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e
executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos,
bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente
para fundamentar nossa Opinião. O risco de não detecção de distorção
relevante resultante de fraude eì maior do que o proveniente de erro,
já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos,
conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
• Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a
auditoria para planejarmos os procedimentos de auditoria apropriados
às circunstancias, mas, não, com o objetivo de expressarmos Opinião
sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. • Avaliamos a
adequação das politicas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela
Administração da Companhia. • Concluímos sobre a adequação do
uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional
e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza
relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar
duvida significativa em relação à capacidade de continuidade
operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que
existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório
de auditoria para as respectivas divulgações nas Demonstrações
financeiras ou incluir modificação em nossa Opinião, se as divulgações
forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas
evidências de auditoria obtidas ateì a data deste Relatório. Todavia,
eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se
manter em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação
geral, a estrutura e o conteúdo das Demonstrações financeiras, inclusive
as divulgações e se as Demonstrações financeiras representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com
o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os
responsáveis pela Administração a respeito, entre outros aspectos, do
alcance planejado, da época da auditoria e das constatações
significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências
significativas nos controles internos que identificamos durante nossos
trabalhos.
Belo Horizonte, 30 de janeiro de 2017.
NEXIA TEIXEIRA AUDITORES
CRC MG 5.194
Domingos Xavier Teixeira - Sócio e Diretor Executivo
Contador - CRC MG - 14.105-O/5-S-DF-103
256 cm -25 965880 - 1