6 – terça-feira, 07 de Março de 2017
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
3/4
SEDE: BELO HORIZONTE- COMPANHIA ABERTA - CNPJ: 34.169.557/0001-72
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Créditos tributários ativados
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para 20% do lucro tributável, no período de setembro de 2015 a dezembro de 2018. Como decorrência, houve a atualização de créditos tributários
constituídos sobre adições temporárias que se tornarão dedutíveis dentro do período em que vigorará referida alíquota majorada, no valor de R$ 1
(R$ 73 em dezembro de 2015) de conformidade com o § 2º do artigo 1º da Circular Bacen nº 3.171/02 (vide nota nº 16.).
7.2. Devedores por depósitos em garantia
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(vide nota nº 9.3.b.).
7.3. Pagamentos a ressarcir
É composto dos créditos de previdência social decorrentes de ação judicial com decisão favorável transitada em julgado, relativos a recolhimentos
de INSS sobre pró-labore e sobre comissões pagas aos autônomos.
Créditos a recuperar “sub judice”
Em novembro de 2005, o Supremo Tribunal Federal – STF julgou inconstitucional o §1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98, que instituiu nova
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desse tributo foi reduzida e ensejou a criação de um direito líquido e certo de reaver o que pagou-se a maior a título de COFINS. O Banco,
por entender que a referida majoração da base de cálculo da COFINS era inconstitucional, impetrou na época Ação Judicial requerendo a
suspensão do pagamento da COFINS sobre a base de cálculo estendida. Na avaliação de seus consultores jurídicos externos o êxito dessa ação
é muito provável. Logo, caso o desfecho desta ação, que se encontra em curso, seja favorável, o montante do crédito a ser reconhecido será de
R$ 10.141 (R$ 9.444 em dezembro de 2015).
7.4. Títulos e créditos a receber
São compostos como segue:
Descrição
Precatórios a receber
Município de São Paulo
Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo
Total – Não circulante
Dez / 2016
Dez / 2015
1.815
1.307
3.122
8. DEPÓSITOS
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9. OUTRAS OBRIGAÇÕES
9.1. Sociais e estatutárias
Referem-se às participações dos administradores e ao saldo remanescente de juros sobre o capital próprio referente ao exercício de 2016 e ao saldo
remanescente de juros sobre o capital próprio referente ao exercício de 2015.
9.2. Fiscais e previdenciárias são compostas como segue:
Dez / 2016
4.944
9.570
865
15.379
10.428
4.951
Dez / 2015
4.368
7
219
801
5.395
1.020
4.375
Refere-se à provisão de IRPJ e CSLL sobre a receita diferida decorrente dos rendimentos dos títulos públicos vinculados ao aumento de capital
sujeito a homologação pelo Bacen, em conformidade com as normas em vigor. (vide nota nº 14.).
(I)
9.3. Provisão e passivos contingentes
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O Banco possui ações judiciais em andamento, nas quais discute a legalidade e constitucionalidade de alguns tributos. Referidos tributos estão
provisionados, não obstante chances de êxito, de acordo com a opinião dos assessores jurídicos.
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assessores jurídicos. O desfecho dessas ações judiciais poderá resultar em reversão das respectivas provisões para os processos em que o Banco
venha obter favorável êxito judicial. Estas provisões são compostas como segue:
Descrição
COFINS (I)
CSL – Isonomia (II)
Previdência social (III)
Outros
Total – Não circulante
Dez / 2016
2.510
1.597
475
362
4.944
Dez / 2015
2.021
1.530
449
368
4.368
(I)
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da base de cálculo, cujos valores estão sendo depositados judicialmente.
(II)
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nº 70/91, Emenda de Revisão Constitucional nº 01/94 e Emenda Constitucional nº 10/96, até o advento da MP nº 1.807, de 28 de janeiro de 1999,
atual MP nº 2.158-35/01.
(III)
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b) Provisão para outros passivos
Provisões para processos cíveis
Total – Não circulante
Descrição
Dez / 2016
28
28
Dez / 2015
24
24
As provisões cíveis são registradas de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa
melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de perda dos processos encerrados nos últimos dois
anos que é aplicado nas causas vigentes.
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Descrição
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Saldos em 31/12/2015
Constituições / (Reversões)
Atualização Monetária
Liquidações
Saldos em 31/12/2016
Depósitos judiciais (vide nota nº 7.2.)
4.368
308
292
(24)
4.944
4.913
Provisão para outros passivos
Cíveis
Trabalhistas
24
2
2
28
462
106
c) Passivos contingentes
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possíveis não são reconhecidas contabilmente, mas são divulgadas em notas explicativas. As principais ações judiciais do Banco Mercantil
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natureza tributária no montante de R$ 1.930.
10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
10.1. Capital social
O Capital social é dividido em ações nominativas escriturais, da seguinte forma:
a) Capital social – de domiciliados no país
Ações
Ordinárias
Preferenciais
Total do capital subscrito e integralizado
Ordinárias – Aumento de Capital Realizado
Preferenciais – Aumento de Capital Realizado
Total
Valor nominal em reais antes do aumento
Dez / 2016
Quantidade
111.505.680
71.014.320
182.520.000
352.621.722
224.573.240
759.714.962
0,17
Descrição
Dez / 2016
13.089
654
8.420
2.474
5.946
4.015
3.413
602
Dez / 2015
4.058
203
2.088
1.845
243
1.767
1.502
265
Para destinação em AGO, observado o Estatuto Social.
11. GERENCIAMENTO DE CAPITAL E LIMITES OPERACIONAIS
No Banco Mercantil de Investimentos S.A., o gerenciamento da estrutura de capital e o cálculo dos limites operacionais são realizados em
conjunto com seu Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A.
No Gerenciamento da estrutura de capital são utilizados mecanismos e procedimentos que compõem a Política Institucional de Gerenciamento
de Capital com o objetivo de manter o Capital compatível com os riscos incorridos pelas Instituições de forma integrada às estratégias e aos
negócios de cada Instituição do Conglomerado Prudencial a partir de 2015. Informações mais detalhadas sobre Política de Gerenciamento de
Capital estão disponíveis no site www.mercantildobrasil.com.br, na área de Relação com Investidores (RI).
O controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A. optou, na forma da regulamentação em vigor, pela apuração dos índices de imobilizações e de
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Central do Brasil.
A partir de outubro de 2013, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar, conhecido como Basileia III, nos termos da
Resolução CMN nº 4.192/13, com nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais.
Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50,00% do valor do patrimônio líquido ajustado na
forma da regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2016, o índice de imobilização posicionou em 22,62% (20,42% em dezembro de 2015),
e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia) em 14,60% (13,68% em dezembro de 2015), perante um mínimo
requerido de 9,875% no exercício de 2016 (11,00% até dezembro de 2015).
12. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
12.1. As transações com as partes relacionadas são realizadas com os prazos, condições e taxas aplicáveis em conformidades e condições
gerais de mercado, considerando ausência de risco.
Os saldos e resultados das operações realizadas com o Banco Mercantil do Brasil S.A. são como segue:
Descrição
Ativos / (Passivos)
Disponibilidades
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Outras obrigações
Juros sobre o capital próprio
Valores a pagar à sociedades ligadas (I)
Receitas / (Despesas)
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Outras despesas administrativas (vide nota nº 15.3.)
Dez / 2016
Dez / 2015
211
14.697
(2.716)
(2.657)
(59)
263
49.501
(567)
(451)
(116)
5.406
(984)
4.183
(2.032)
Refere-se ao reembolso de custos de gestão e administração pagos ao seu Controlador Banco Mercantil do Brasil S.A. por prestação de serviços
relativos à gestão de tesouraria e captação de recursos, encaminhamento de negócios e outros.
12.2. Remuneração dos Administradores e benefícios pós-emprego
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Resolução CMN nº 3.921/10.
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Diretoria do Banco Mercantil de Investimentos S.A., conforme previsto no Estatuto Social. O direito à Remuneração Variável está condicionado
ao atingimento dos objetivos estratégicos da Instituição, às metas individuais e de áreas de atuação dos administradores.
Até 31 de dezembro de 2016, não ocorreu qualquer deliberação quanto a benefícios pós-emprego.
��Benefícios de curto e longo prazo a administradores e remuneração baseada em ações
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em dezembro de 2015).
Até 31 de dezembro de 2016, não ocorreu qualquer deliberação quanto a benefícios de longo prazo e remuneração baseada em ações nos termos
da Resolução CMN nº 3.921/10 para os administradores.
� Benefícios de rescisão do contrato de trabalho
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12.3. Outras informações
Não são efetuados empréstimos ou adiantamentos a quaisquer subsidiárias, membros do Conselho de Administração, da Diretoria, bem como a
seus respectivos cônjuges e parentes até 2º grau.
(I)
13. BENEFICIOS A EMPREGADOS
A Banco não é patrocinador de benefícios complementares ou assemelhados aos da previdência social, tais como planos pós-emprego de que trata
o CPC 33 (R1).
14. RESULTADO DAS APLICAÇÕES COMPULSÓRIAS
Refere-se a renda de Letras Financeiras do Tesouro correspondentes às parcelas recebidas em dinheiro para integralização de capital social
subscrito, em processo de homologação pelo Banco Central Brasil (vide nota nº 10.1.b.).
15. OUTRAS RECEITAS / (DESPESAS) OPERACIONAIS
15.1. Receitas de prestação de serviços
Refere-se a comissão recebida pela prestação de serviço na distribuição primária de debêntures.
15.2. Despesas de pessoal são compostas como segue:
Remuneração dos administradores
Encargos sociais
Benefícios
Proventos
Total
Descrição
Dez / 2016
750
265
28
959
2.002
Dez / 2015
300
69
5
374
O gasto com a remuneração dos administradores foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária datada de 26/04/2016, que estabeleceu o limite para
o exercício social em R$ 4.500.
15.3. Outras despesas administrativas são compostas como segue:
R$ mil
18.956
12.072
31.028
116.365
74.110
221.503
Dez / 2015
Quantidade
111.505.680
71.014.320
182.520.000
182.520.000
0,17
R$ mil
18.956
12.072
31.028
31.028
b) Aumento de Capital
O aumento de capital social deliberado em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 02 de março de 2016, no valor de R$ 190.475, com
emissão de 352.621.722 novas ações ordinárias e 224.573.240 ações preferenciais, foi totalmente subscrito e integralizado, e homologado em
AGE de 04 de abril de 2016, sendo que R$ 98.123 serão incorporados ao capital social, e R$ 92.352 serão registrados em reservas de capital
até posterior deliberação. O referido aumento de capital encontra-se em homologação do Bacen, em conformidade com as normas em vigor.
Informações adicionais poderão ser obtidas no site da Companhia (www.mercantildobrasil.com.br), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site
da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
10.2. Reservas de lucros
Reservas de lucros
Reserva legal (I)
Reservas estatutárias (II)
Descrição
Lucro líquido dos exercícios
Constituição da reserva legal
Reservas estatutárias
Para aumento de capital
Para dividendos futuros
Para distribuição (I)
Juros sobre o capital próprio imputados ao dividendo
Valor líquido
Imposto de renda na fonte
(I)
1.644
1.258
2.902
7.5. Impostos a compensar
Refere-se, basicamente, às antecipações de Imposto de Renda e Contribuição Social realizados no exercício de 2016.
Descrição
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(I)
Provisão para imposto de renda diferido
Impostos e contribuições a recolher
Impostos e contribuições sobre lucros a pagar
Total
Circulante
Não circulante
O lucro líquido do exercício de 2016 foi destinado conforme previsões estatutárias, considerando ainda os aspectos previstos na Resolução CMN nº 3.605/08.
Conforme disposição estatutária, está assegurado aos acionistas dividendo de no mínimo 25,00% do lucro líquido de cada exercício social, sendo
assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10,00% maior do que o atribuído a
cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 7,00% sobre o valor nominal da ação, sendo
efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor.
No exercício de 2016 foram distribuídos juros sobre o capital próprio no montante de R$ 4.015, sendo R$ 3.413 líquidos de imposto de renda na
fonte, correspondente, em reais, a R$ 18,00 por lote de mil ações ordinárias e, em reais, R$ 19,80 por lote de mil ações preferenciais. O benefício
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R$ 1.502 líquidos de imposto de renda na fonte, correspondente, em reais, a R$ 5,83 por lote de mil ações ordinárias e, em reais, R$ 12,00 por lote
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A destinação do lucro líquido é como segue:
Dez / 2016
38.900
4.408
34.492
Dez / 2015
29.826
3.754
26.072
(I)
Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do período, limitada a 20% do capital social.
(II)
Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado
à disposição dos acionistas para deliberação futura em Assembleia Geral.
Processamentos de dados
Serviços de terceiros
Propaganda, publicidade e publicações
Serviços prestados – Ligadas (I)
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Custas Judiciais e cartorárias
Mensalidades e taxas de associações
Outras
Total
Descrição
Dez / 2016
50
2.152
399
984
3.140
87
168
297
7.277
Dez / 2015
27
1.460
191
2.032
23
15
70
101
3.919
(I)
Refere-se ao reembolso de custos de gestão e administração pagos ao seu Controlador Banco Mercantil do Brasil S.A. por prestação de serviços
relativos à gestão de tesouraria e captação de recursos, encaminhamento de negócios e outros.
Refere-se, basicamente, ao custo, realizado em março de 2016, na estruturação de oferta pública de ações de emissão deste Banco, aprovada
pela AGE de 02 de março de 2016.
15.4. Despesas tributárias
Referem-se, basicamente, as contribuições de PIS e COFINS calculadas sobre a receita bruta, no montante de R$ 1.477 (R$ 535 em dezembro
de 2015).
15.5. As variações monetárias ativas são compostas como segue:
(II)
Descrição
Precatórios a receber (vide nota nº 7.4.)
Atualização de depósitos judiciais
Atualização de crédito de INSS (vide nota nº 7.3.)
Contribuição Social / Imposto de Renda
Total
Dez / 2016
220
52
74
2
348
Dez / 2015
315
51
64
4
434