TJMG – Minas Gerais – Caderno 2 – Ficha 13

TJMG 15/04/2016 -Fc. 13 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 15/04/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

sexta-feira, 15 de Abril de 2016 – 13

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

SAAG Investimentos S.A.

Página 1/2

CNPJ:11.616.840/0001-08
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - 2015
Aos acionistas,
��
As Demonstrações Financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que abrangem a legislação societária brasileira, os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e de acordo com as normas
inte��
BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais)
Nota
explicativa
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
3
Impostos a recuperar
Total do ativo circulante
Ativo não circulante
Investimentos
4
Total do ativo não circulante
Total do ativo

31/12/2015 31/12/2014
892
4
896

434
434

824.081
824.081
824.977

821.846
821.846
822.280

Nota
Passivo e Patrimônio Líquido explicativa 31/12/2015 31/12/2014
Passivo circulante
Fornecedores
3
2
3
Demais passivos circulantes
Total do passivo circulante
5
3
Patrimônio Líquido
5
Capital social
1.094.383 1.092.971
(Prejuízos) acumulados
(269.411) (270.694)
Total do patrimônio líquido
824.972
822.277
Total do passivo e patrimônio
líquido
824.977
822.280

��
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO
FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 - (Valores expressos em milhares de reais)
Capital social

Saldos em 01 de janeiro de 2014
Aumento de capital
Resultado do exercício
Saldos em 31 de Dezembro de 2014
Aumento de capital
Resultado do exercício
Saldos em 31 de Dezembro de 2015

34
1.092.937
1.092.971
1.412
1.094.383

Prejuízos acumulados Patrimônio líquido
(10)
24
1.092.937
(270.684)
(270.684)
(270.694)
822.277
1.412
1.283
1.283
(269.411)
824.972

��
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
��
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A SAAG Investimentos S.A. (“Companhia” ou “SAAG”) é uma
sociedade por ações, de capital fechado, constituída em 25 de fevereiro
de 2010, resultante da cisão parcial do patrimônio da Andrade
Gutierrez Participações S.A. (“AGPar”) aprovada em Assembleia
Geral Extraordinária. A parcela cindida correspondeu à totalidade das
quotas do capital social da Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda.
(“AG Telecomunicações”) detidas pela AGPar, equivalente a 100% do
capital, e ao crédito de conta corrente existente entre as duas empresas
a favor da AGPar.
A Companhia é uma holding controlada pela AGPar, que em 31 de
dezembro de 2015 detém 51% do capital votante e 17% do capital
total da Companhia.
A Companhia tem por objetivo social a participação no capital social
da Madeira Energia S.A. (“MESA”) e é sediada no Brasil, na cidade
de Belo Horizonte, no bairro Prado, na Rua dos Pampas, 568 - sala 06.
A Madeira Energia S.A. - MESA é uma sociedade anônima de capital
fechado, constituída em 27 de agosto de 2007 e tem por objetivo
a construção e exploração da Usina Hidrelétrica Santo Antônio
localizada em trecho do Rio Madeira, município de Porto Velho,
Estado de Rondônia, e do seu Sistema de Transmissão Associado, nos
termos do Contrato de Concessão de Uso do Bem Público (“Contrato
de Concessão”) nº 001/2008-MME.
Em 31 de dezembro de 2015, a UHE Santo Antônio possui 35
unidades geradoras em operação comercial, totalizando 2.218 MW
médios de garantia física. Em comparação ao mesmo período do
exercício anterior, a UHE Santo Antônio operou em 2015 com três
unidades geradoras adicionais.
A energia elétrica produzida é comercializada pela Santo Antônio
Energia S.A. (“SAESA”), controlada da MESA, na condição de
“Produtor Independente”, nos termos estabelecidos pelo Contrato de
Concessão.
O prazo de duração do Contrato de Concessão é de 35 anos, contados
a partir da data de sua assinatura ocorrida em 13 de junho de 2008.
Histórico societário
Conforme mencionado anteriormente a Companhia é oriunda de
uma cisão parcial na qual a mesma recebeu 100% das quotas de
participação do capital na AG Telecomunicações. Durante o exercício
de 2011, o Grupo Andrade Gutierrez realizou uma reorganização
��
sua estrutura operacional, eliminando custos administrativos e
otimizando processos. Como consequencia, a Companhia transferiu a
totalidade das quotas detidas na investida AG Telecomunicações para
sua controladora na época Andrade Gutierrez S.A. (“AGSA”).
No dia 20 de dezembro de 2013, a AGSA transferiu a totalidade das
ações da Companhia para a AGPar, sendo que a partir desta data o
capital social da Companhia passou a ser detido em sua totalidade pela
AGPar. Em 21 de dezembro de 2013, foi deliberado pela Assembleia
Geral Extraordinária a alteração do objeto social da Companhia,
que passou a ser a participação no capital social da Madeira Energia
S.A., sendo-lhe vedada participar do capital de qualquer outra
sociedade ou consórcio. Tendo em vista a alteração do objeto social,
os acionistas deliberaram a alteração da denominação social da
Companhia, de “Andrade Gutierrez Telecomunicações e Participaçoes
S.A.” (denominação anterior) para “SAAG Investimentos S.A.”
(denominação atual).
Em 11 de março de 2014, a AGPar celebrou, na condição de
Vendedora, com o Fundo de Investimento em Participações Melbourne
��
Transmissão S.A. (Cemig GT) e algumas entidades de previdência
complementar são cotistas, representado pelo Banco Modal S.A.,
na condição de Comprador, Contrato de Compra e Venda de Ações
para a aquisição, sujeita ao cumprimento de certas condições, de 83%
(oitenta e três por cento) do capital social total, sendo 49% (quarenta
e nove por cento) das ações com direito a voto (ações ordinárias) e o
restante, correspondentes a 100% das ações sem direito a voto (ações
preferenciais). Dentre as condições previstas, estavam a aprovação
da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(CADE) e pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) e a
participação da Companhia em 12,4% do capital social da Madeira
Energia S.A..
Para atender a uma das condições do referido contrato, a Companhia
deliberou, em 27 de maio de 2014, o aumento de capital mediante
emissão privada de novas ações, que foram integralizadas por sua
controladora AGPar com o saldo do investimento mantido por esta
na MESA (Madeira Energia S.A.). Dessa forma, a Companhia passou
a deter participação de 12,4% no capital da Madeira Energia S.A..
No dia 6 de junho de 2014, após atendimento de todas as condições
previstas, a AGPar concretizou o Contrato de Compra e Venda de Ações,
transferindo ao FIP Melbourne 49% das ações ordinárias da Companhia
e 100% das ações preferênciais, somando 83% do capital total.
As alterações ocorridas no capital social da Companhia durante
��
Patrimônio Líquido.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas
de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas
Demonstrações Financeiras pela Companhia.
a) Base de elaboração
��
��
mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas políticas
contábeis.
b) Declaração de conformidade
��

em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com
observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e
alterações posteriores, abrangendo os Pronunciamentos, Interpretações
e Orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.
c) ��
Os membros da diretoria da Companhia, em 29 de março de 2016,
��
��
a sua conclusão e divulgação.
d) Moeda funcional e moeda de apresentação
��
moeda funcional da Companhia. Todos os saldos apresentados em
Reais nestas demonstrações foram arredondados para o milhar mais
próximo, exceto quando indicado de outra forma.
e) Estimativas e julgamentos críticos
��
estimativas contábeis e também o exercício de julgamento por parte da
Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas
contábeis. A Administração da Companhia se baseia em estimativas e
premissas derivadas da experiência histórica e outros fatores, incluindo
expectativas de eventos futuros, as quais se consideram razoáveis e
relevantes. A aplicação das estimativas e premissas frequentemente
requer julgamentos relacionados a assuntos que são incertos, com
relação aos resultados das operações e ao valor dos ativos e passivos.
��
experiências e premissas utilizadas na mensuração das estimativas
forem diferentes dos resultados reais. Em 31 de dezembro de 2015,
��
materiais sobre os saldos contábeis dos ativos e passivos.
f) Principais políticas e práticas contábeis
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e aplicações
��
��
de alteração de valor.
Reconhecimento das despesas
As despesas são contabilizadas pelo regime de competência. As
despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros
são diferidas, de acordo com seus respectivos prazos de duração.
Investimentos
��
assim como as coligadas, são reconhecidas através do método de
equivalência patrimonial.
��
aqueles investimentos que possuem patrimônio líquido negativo.
Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado
líquido atribuível aos acionistas da Companhia é a média ponderada
de ações em circulação durante o exercício. A Companhia avalia
constantemente se está exposta a instrumentos que poderiam
potencialmente diluir o resultado básico.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são
contabilizados pelo regime de competência. Os tributos mencionados
��
da contribuição social são registrados no ativo ou passivo, conforme
o caso, somente no pressuposto de realização ou exigibilidade futura.
��
A Demonstração dos Fluxos de Caixa é preparada de acordo com
o CPC03 (R2) / IAS7 através do método indireto. A Companhia
��
numerários conversíveis imediatamente em caixa e os investimentos
de alta liquidez (normalmente com vencimento inferior a três meses)
��
��
caixa, dependendo da sua natureza, em (i) atividades operacionais;
��
As atividades operacionais englobam essencialmente os recebimentos
de clientes, e os pagamentos aos fornecedores, pessoal, tributos,
��
de caixa abrangidos nas atividades de investimento incluem,
principalmente, aquisições e alienações de investimentos, depósitos
e resgates judiciais e pagamentos e recebimentos decorrentes da
��
��
��
��
juros sobre o capital próprio.
Adoção de pronunciamentos contábeis, orientações e interpretações
novos e/ou revisados
A Companhia ainda não adotou os seguintes IFRS ou interpretações
novas ou revisadas, que foram emitidas, mas cuja entrada em vigor
��
Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de
2018, com adoção antecipada permitida.
��
��
Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de
2016, com adoção antecipada permitida.
��
��
��
dos Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização
��

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 - (Valores expressos em
��
Nota
explicativa 31/12/2015 31/12/2014
Despesas administrativas
7
(1.012)
(192)
Resultado de equivalência
patrimonial
2.235 (270.491)
Resultado operacional
1.223 (270.683)
Resultado operacional antes do
��
1.223 (270.683)
��
6
��
64
��
(4)
(1)
��
líquidas
60
(1)
Resultado antes do imposto de
renda e da contribuição social
1.283 (270.684)
Imposto de renda e contribuição
social
8
Corrente
Diferido
Resultado do exercício
1.283 (270.684)
Resultado atribuível aos:
Acionistas não controladores
1.065 (224.668)
Acionistas controladores
218 (46.016)
Lucro (prejuízo)básico e diluído por ação
0,0001 (0,0290)
As notas explicativas são parte integrante
��
Investimento: Aplicando a Exceção de Consolidação
��
alterações a uma série de IFRSs.
A Companhia entende que os pronunciamentos supracitados não terão
��
3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
O saldo de caixa e equivalentes de caixa no montante de R$892 em 31
de Dezembro de 2015 (R$434 em 31 de dezembro de 2014) refere-se a
valores mantidos em conta corrente e operações compromissadas que
possuem remuneração de 90% do CDI.
4. INVESTIMENTOS
Madeira Energia S.A.
Saldo do investimento em 01/01/2014
Aumento de capital
249.240
Aquisição de investimento
843.097
Equivalência patrimonial
(270.491)
821.846
Saldo do investimento em 31/12/2014
Equivalência patrimonial
2.235
824.081
Saldo do investimento em 31/12/2015
Informações da investida
Ativo total
24.970.981
Passivo total (a)
17.719.884
Capital social (a)
9.156.672
Patrimônio líquido dos acionistas controladores
6.645.817
Lucro líquido do exercício
18.026
Número de ações ordinárias
9.156.672
Número de ações preferenciais
Número total de ações
9.156.672
Outras informações da Controladora
Nº de ações/quotas detidas (lote mil)
1.135.427
Participação no capital social da investida (%)
12,40%
Acionistas
Cemig Geração e Transmissão S.A.
Eletrobrás - Furnas
Fundo de Investimento em Participações
Amazônia Energia
Odebrecht Energia do Brasil S.A.
SAAG Investimentos S.A.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais)
31/12/2015 31/12/2014
Resultado do exercício

1.283

Outros resultados abrangentes
Resultado abrangente total do exercício

(270.684)

-

-

1.283

(270.684)

1.065

(224.668)

218

(46.016)

Resultado atribuível aos:
Acionistas não controladores
Acionistas controladores

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações
��
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais)

Resultado líquido do exercício
Resultado de equivalência patrimonial
Variação nos ativos e passivos
operacionais:
Fornecedores
Demais ativos e passivos

31/12/2015 31/12/2014
1.283 (270.684)
(2.235)
270.491
(952)
(193)
3
(5)
(2)

2
2

Caixa líquido utilizado nas atividades
operacionais
(954)
(191)
Aumento (redução) dos investimentos
- (249.240)
permanentes
Caixa líquido utilizado nas atividades de
investimentos
- (249.240)
1.412
249.840
Aumento do capital social
Caixa líquido gerado pelas atividades
��
1.412
249.840
458
409
Aumento de caixa e equivalente de caixa
Caixa e equivalente de caixa no início do
exercício
434
25
��
892
434
exercício
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações
��
a) Em 21 de outubro de 2014, em ATA de Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”), foram aprovados os aumentos de capital da
Companhia em R$ 1.590.000, mediante a emissão de 1.590.000.000
ações ordinárias nominativas, pelo preço de R$ 1,00 (um real)
cada a serem integralizadas da seguinte forma: (a) R$ 810.000 no
ato de subscrição; (b) R$ 414.000, em 25.10.2014; e (c) o saldo,
correspondente a R$ 366.000 em 10.01.2015. Em 31 de dezembro de
2015, tem-se o seguinte:

Participação (%) em 31 de
Integralizações com prazos para
dezembro de 2015
exercício suspensos
Capital subscrito e integralizado
10,00%
81.000
78.000
39,00%
620.100
20,00%
18,60%
12,40%
100,00%

Em 19 de novembro de 2014, a SAAG e a CEMIG Geração e
Transmissão S.A. (“CEMIG”) ingressaram com ação cautelar
em face da Madeira Energia S.A. MESA (“MESA”) solicitando
concessão de liminar para que, até a apreciação do mérito pelo
Tribunal Arbitral, seja suspenso o prazo para exercício, pela
SAAG e pela CEMIG, do direito de preferência para subscrição e
integralização de sua parcela proporcional do aumento de capital
da MESA, no valor de R$ 174.720, aprovado na Assembleia
Geral Extraordinária de acionistas da MESA, realizada em 21 de
outubro de 2014. Adicionalmente, foi solicitada, pelos acionistas
requerentes, suspensão de todos os efeitos das deliberações
relativamente à SAAG e CEMIG e às suas participações em
MESA, inclusive no que diz respeito à diluição e às penalidades
previstas no Acordo de Acionistas da MESA. O pedido liminar foi
concedido no dia 21.11.2014 pela 39ª Vara Cível do Foro Central
de São Paulo. O Pedido de arbitragem foi solicitado em 19 de
novembro de 2014, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado
da BM&FBovespa, em São Paulo e segue em sigilo, nos termos
do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado, e terá a MESA como parte.
Devido ao exposto, a Companhia procedeu com os ajustes de
capital integralizados pelos demais acionistas de forma que ao
apurar equivalência patrimonial do investimento detido na MESA,
considerou-se o percentual de participação de 12,4% conforme
corroborado pela liminar mencionada acima. Em 31 de dezembro
de 2015, a referida arbitragem aguarda julgamento.
b) O relatório de auditoria da MESA apresentou parágrafo de
ênfase sobre “investigações e outras medidas legais conduzidas
pelo Ministério Público Federal que envolvem certos acionistas
indiretos da MESA e determinados executivos desses acionistas
indiretos”, bem como de que não seria possível determinar seus
eventuais impactos nas demonstrações financeiras da Investida.
A Administração da SAAG, por meio de seus procedimentos
internos, desconhece a existência de investigações e/ou acusações
contra a MESA e contra a própria Companhia movido pelo
Ministério Público Federal, bem como avalia que o desfecho sobre
as investigações em andamento em relação a certos acionistas e
a certos executivos desses acionistas mencionados no referido
parágrafo de ênfase não trariam efeitos relevantes em suas
demonstrações financeiras.
5. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Em 29 de maio de 2015, a Companhia deliberou aumento de
Capital através da emissão de 35.299.875 novas ações, sendo
11.766.625 ações ordinárias nominativas sem valor nominal,
pelo valor de emissão de R$ 0,04 cada uma, totalizando R$ 471
e 23.533.250 ações preferenciais nominativas sem valor nominal,
pelo valor de emissão de R$ 0,04 cada uma, totalizando R$ 941,
perfazendo um total do referido aumento de capital de R$ 1.412.
Dessa forma, em 31 de dezembro de 2015, o capital social da
Companhia é de R$ 1.094.383 (R$ 1.092.971 em 31 de dezembro
de 2014), representado por 18.059.339.283 (dezoito bilhões,

318.000
295.740
100.440
1.415.280

96.720
174.720

cinquenta e nove milhões, trezentos e trinta e nove mil, duzentos
e oitenta e três) ações, distribuídas conforme demonstrado abaixo:

Integralizadas
Ordinárias
Preferenciais
Total do capital social

Quantidade de ações
31/12/2015
31/12/2014
18.059.339.283
18.024.039.408
6.019.779.761
6.008.013.136
12.039.559.522
12.016.026.272
18.059.339.283
18.024.039.408

Reservas de lucros - Reserva legal - De acordo com o art. 193 da
Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve destinar 5% do
lucro líquido apurado no exercício à constituição da reserva legal,
até o limite de 20% do capital social. A destinação é optativa quando
a reserva legal, somada às reservas de capital, superam em 30% o
��
de capital ou absorção de prejuízos, não podendo ser distribuída a
título de dividendos. Dividendos - Conforme disposição estatutária,
aos acionistas estão assegurados os dividendos mínimos obrigatórios
de 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do art. 202 da Lei
da Sociedade por Ações. Conforme Lei n° 6.404, do resultado do
exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados e a provisão para Imposto de Renda. Portanto o lucro
liquido do exercício foi integralmente abdorvido pelos prejuízos
acumulados da Companhia.
6. RESULTADO FINANCEIRO
��
��
7. DESPESAS ADMINISTRATIVAS POR NATUREZA
Apresentamos, a seguir, o detalhamento dos custos e das despesas por
natureza:
31/12/2015 31/12/2014
(916)
(181)
(96)
(11)
(1.012)
(192)
8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O
LUCRO
Os tributos sobre a renda abrangem o imposto de renda e a
contribuição social sobre o lucro. A alíquota para imposto de renda é
de 25% e a alíquota para contribuição social é de 9%, produzindo uma
taxa tributária nominal combinada de 34%.

Serviços de terceiros
Tributos e taxas

Resultado antes dos tributos sobre o lucro
Resultado de equivalência patrimonial
Total do resultado tributado
Imposto de renda e contribuição social
conforme alíquota vigente
Créditos tributários não constituídos (i)
Efeito de IRPJ e CSLL na demonstração
de resultado
Alíquota efetiva

31/12/2015 31/12/2014
1.283 (270.684)
(2.235)
270.491
(952)
(193)
324
(324)

66
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