TJMG 15/04/2016 -Fc. 12 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
12 – sexta-feira, 15 de Abril de 2016
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
áRVoRE S.A. EMPREENDIMENToS E PARTICIPAÇÕES
CNPJ(MF) - 66.444.548/0001-39
RELATÓRIo DA ADMINISTRAÇÃo
Em atendimento às disposições legais e estatutárias, a administração da Árvore S.A. Empreendimentos e Participações apresenta, a seguir, as demonstrações financeiras referentes aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014. Os membros da Diretoria encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas para prestar quaisquer esclarecimentos a respeito dos
referidos documentos. Uberlândia - MG, 30 de março de 2016.
A Administração.
Balanços patrimoniais - Consolidado e Individual Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(em milhares de reais)
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber
Títulos a receber
Estoques
Ativos biológicos
Tributos a recuperar
Imposto de renda e contribuição
social a compensar
Dividendos e juros sobre capital
próprio a receber
Despesas antecipadas
Derivativos de moeda
Outros créditos
Total do ativo circulante
Não circulante
Realizável a longo prazo
Aplicações financeiras
Contas a receber
Títulos a receber
Estoques
Tributos a recuperar
Imposto de renda e contrib.
Social diferidos
Depósitos judiciais
Outros créditos
Investimentos
Ativos biológicos
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Consolidado
Individual
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014
473.309
33.701
612.567
1.483
647.324
24.392
229.005
343.548
31.223
524.153
529.169
22.421
191.107
19.434
18.837
-
6.240
1
2.283
259
320
259
13.096
9.694
49.364
2.096.218
4.276
20.061
29.625
56.357
1.752.199
57.423
96.014
32.717
14
39.231
8.488
11.258
10.679
39.362
49.686
32.495
20.139
26.087
49.050
8.488
-
32.495
-
138.599
26.719
9.979
294.770
85.368
29.154
32.496
274.789
6
8.494
6
32.501
125.347
31.404
2.635.888
671.662
3.759.071
117.011
28.982
2.287.183
640.515
3.348.480
1.537.940
45
1.546.479
1.392.550
68
1.425.119
5.855.289
5.100.679
1.642.493
1.464.350
Consolidado
Individual
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015
31/12/2014
Passivo
Circulante
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Fornecedores
Impostos, taxas e contribuições
Imposto de renda e contribuição
social a pagar
Receitas diferidas
Salários, provisões e encargos sociais
Dividendos e juros sobre capital
próprio a pagar
Adiantamento de clientes
Adiantamento de dividendos
Valores a restituir aos acionistas
Derivativos de moedas
Outras obrigações
Total do passivo circulante
Não circulante
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Fornecedores
Obrigações por aquisição
em controladas
Provisão para obrigações de controladas
Impostos, taxas e contribuições
Imposto de renda e contribuição
social diferidos
Receitas diferidas
Tributos parcelados
Provisões
Outras obrigações
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de lucros
Reserva de reavaliação reflexa
Ajustes avaliação patrimonial
Dividendos adicionais propostos
Patrimônio líquido atribuível
aos acionistas controladores
Patrimônio líquido atribuível aos
acionistas não controladores
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e do
patrimônio líquido
1.136.100
36.050
315.214
104.715
867.215
33.504
258.103
92.807
71
43
38
20
16.348
4.853
207.121
4.190
187.361
63
143
23
109
166.608
29.684
14.645
9.420
25.727
67.194
2.133.679
38.544
42.132
14.828
9.555
21.001
72.555
1.641.795
156.012
8.350
1
164.683
28.226
4.650
33.066
950.291
792.280
283
1.003.274
584.818
-
-
-
43.015
771
37.782
169
40.779
-
-
118.695
42.469
9.719
207.697
23.298
2.188.518
102.639
6.209
183.106
23.429
1.941.426
40.779
-
1.018.643
155.060
15.689
247.639
-
967.827
186.317
16.057
257.115
3.968
1.018.643
155.059
15.689
247.640
-
967.827
186.317
16.057
257.115
3.968
1.437.031
1.431.284
1.437.031
1.431.284
96.061
1.533.092
86.174
1.517.458
1.437.031
1.431.284
5.855.289
5.100.679
1.642.493
1.464.350
-
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Consolidado e Individual - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais)
Reservas de lucros
Capital
social
Saldos em 31 de dezembro de 2013
892.074
Aumento de capital com reservas
75.753
Realização de reserva de reavaliação
Incorporação de ações em controladas
Realização do custo atribuído
Constituição da reserva para investimento
Resultado do exercício
Constituição de reserva legal
Dividendos capitalizados
Dividendos propostos
Dividendos adicionais propostos
Retenção de lucros
Saldos em 31 de dezembro de 2014
967.827
Aumento de capital com reservas
50.816
Realização de reserva de reavaliação
Realização do custo atribuído
Ajuste de avaliação patrimonial
Distribuição com reserva de investimento
Ajuste de variação cambial
Dividendos adicionais distribuidos
Resultado do exercício
Constituição de reserva legal
Dividendos propostos
Retenção de lucros
Saldos em 31 de dezembro de 2015
1.018.643
Reserva de
reavaliação
16.347
(290)
16.057
(368)
15.689
Consolidado
Ajuste Dividendos
Participação de Participação de
Retenção Incentivos
Reserva Reserva
avaliação adicionais
Lucros
acionistas
acionistas não
de lucros
fiscais investimento
legal patrimonial propostos acumulados
controladores controladores
Total
73.826
47.520
33.395
42.005
250.691
1.355.858
85.369 1.441.227
(75.753)
290
8.776
8.776
(9.822)
(1.046)
(2.352)
2.352
8.736
8.736
8.736
74.248
74.248
13.973
88.221
3.845
(3.845)
1.927
1.927
1.927
(18.261)
(18.261)
(3.346) (21.607)
3.968
(3.968)
50.816
(50.816)
50.816
47.520
42.131
45.850
257.115
3.968
1.431.284
86.174 1.517.458
(50.816)
368
(3.271)
3.271
(6.228)
(6.228)
50
(6.178)
(42.131)
(42.131)
- (42.131)
24
24
24
(3.968)
(66.492)
(70.460)
(1.333) (71.793)
164.467
164.467
14.786
179.253
8.405
(8.405)
(39.925)
(39.925)
(3.616) (43.541)
53.284
(53.284)
53.284
47.520
54.255
247.640
1.437.031
96.061 1.533.092
Notas Explicativas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
1 Contexto operacional
A Árvore S.A. Empreendimentos e Participações ("Companhia") é uma Companhia de capital
fechado, com sede na Av: Floriano Peixoto, número 7.001, parte I, Granja Marileusa, na cidade
de Uberlândia, Minas Gerais, regida pela Lei das sociedades por ações, por seu estatuto, pelas leis
e usos do Comércio e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Os objetivos da Companhia são a participação em outras sociedades, na condição de sócia e
acionista, e a promoção de empreendimentos em quaisquer ramos de atividade econômica,
incluindo a compra, venda e locação de bens imóveis, bem como a cessão de direitos sobre eles.
A Companhia é controlada pelas empresas Lagar S.A. Participações, Elgar S.A. Participações
e Walgar S.A. Participações, empresas de capital fechado, com sede na cidade de Uberlândia,
Minas Gerais.
A Companhia é controladora das seguintes empresas:
Árvore Empreendimentos Imobiliários S.A. que tem por objeto, compra, venda e locação de
imóveis, sua intermediação, incorporação e avaliação, bem como a participação no capital de
outras empresas.
Granja Marileusa Desenvolvimento Imobiliário S.A. que tem como objeto compra, venda,
permuta, locação, intermediação e avaliação de imóveis, bem como a cessão onerosa de direitos
sobre imóveis de sua propriedade e administração de imóveis de propriedade de terceiros.
Parque Granja Marileusa Participações S.A. que tem como objeto a participação no capital de
outras sociedades, como acionista ou quotista.
Granja Marileusa Loteamentos Residenciais S.A. que tem como objeto venda de imóveis próprios
e cessão de direitos sobre imóveis de sua propriedade, bem como administração de imóveis
próprios, todos relacionados aos Loteamentos Alphaville que serão desenvolvidos no bairro Granja
Marileusa, na cidade de Uberlândia - MG.
Algar Aviation Táxi Aéreo S.A. que tem como objeto a exploração de serviços de táxi aéreo, bem
o comércio de aeronave e seus componentes, nacionais ou importados e manutenção de aeronaves.
Algar S.A. Empreendimentos e Participações ("Algar S.A.") é controladora do Grupo Algar, um
grupo empresarial empreendedor que atua nos setores de TI/Telecom, Agronegócios, Serviços
e Turismo.
As demonstrações financeiras consolidadas de 2015, foram auditadas pela Ernst & Young Auditores
Independentes S/S.
2 - Bases para elaboração e apresentação das demonstrações financeiras
Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas e estão sendo apresentadas em
conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis ("CPCs") e validadas pelo Conselho Federal de Contabilidade ("CFC").
3 Patrimônio Líquido
Em 27 de abril de 2015, a AGO/E aprovou aumento de capital com lucros retidos no valor de R$
50.816, passando o capital de R$ 967.827 para R$ 1.018.643, sem emissão de novas ações.
Em 31 de dezembro de 2015, o capital subscrito e integralizado da Companhia era de R$ 1.018.643
(R$ 967.827 em 31 de dezembro 2014) representado por 236.888.710 ações, sendo 236.888.609
ações ordinárias e 101 ações preferenciais.
Uberlândia, 31 de dezembro de 2015
CoNSELHo DE ADMINISTRAÇÃo
Luiz Alberto Garcia
Ana Marta Pereira Garcia
Presidente
Vice-Presidente
MEMBRoS
Mariella Florentino Garcia Pavesi
Eleusa Maria Garcia Melgaço
DIREToRIA
Luiz Alberto Garcia
Luiz Alexandre Garcia
Eleusa Garcia Melgaço
Carmem Sílvia Garcia
Diretor Presidente
Diretor
Diretora
Diretora
CoNTADoR
Elena Maria Nunes - Contadora – CRC-MG 089.587/0 - CPF: 568.504.096-20
Demonstrações de resultados - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais)
Receita de vendas de produtos,
mercadorias e serviços prestados
Custos dos produtos, mercadorias
e serviços prestados
Lucro bruto
Receita (despesas) operacionais:
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas (despesas)
operacionais, líquidas
Equivalência patrimonial
Resultado operacional antes do
resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado antes da contribuição
social, do imposto de renda
Contribuição social
Imposto de renda
Resultado líquido do exercício
Resultado líquido atribuível aos
acionistas não controladores
Resultado líquido atribuível aos
acionistas controladores
Quantidade de ações ON
Quantidade de ações PN
Resultado básico e diluído por ação
ON (em R$)
Resultado básico e diluído por ação
PN (em R$)
Consolidado
Individual
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014
4.861.177
4.369.145
-
11
(3.703.996) (3.330.970)
1.157.181 1.038.175
-
11
(372.043)
(301.793)
(357.785)
(293.711)
(2.326)
(1.749)
1.200
13.227
(8.076)
8.644
91
162.212
(1.088)
74.255
497.772
727.253
(1.015.444)
387.247
519.477
(797.077)
159.977
5.418
(3)
71.429
3.392
(2)
209.581
(6.568)
(23.760)
179.253
109.647
(6.483)
(14.943)
88.221
165.392
(222)
(703)
164.467
74.819
(157)
(414)
74.248
(14.786)
(13.973)
-
-
164.467
74.248
164.467
74.248
236.888.609 236.888.609 236.888.609 236.888.609
101
101
101
101
236.888.710 236.888.710 236.888.710 236.888.710
0,69
0,31
0,69
0,31
0,69
0,31
0,69
0,31
Demonstrações dos resultados abrangentes - Exercícios findos em 31 de dezembro de
2015 e 2014 (Em milhares de reais)
Resultado do exercício
Outros resultados abrangentes
Resultado abrangente total
Resultado abrangente atribuível aos:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
Resultado abrangente total
Consolidado
Individual
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014
179.253
88.221
164.467
74.248
179.253
88.221
164.467
74.248
164.467
14.786
179.253
74.248
13.973
88.221
164.467
74.248
164.467
74.248
Demonstrações dos fluxos de caixa Consolidado e Individual
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais)
Consolidado
Individual
31.12.2015 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2014
Fluxo de caixa das atividades
operacionais antes do imposto de
renda e contribuição social
209.581
109.647
165.392
74.819
Ajustes para conciliar o resultado ao
caixa aplicado
nas atividades operacionais:
Depreciação e amortização
309.594
259.169
23
28
Equivalência patrimonial
(13.227)
(8.644) (162.212)
(74.255)
Baixas líquidas de imobilizado e intangível
12.563
2.320
Resultados na avaliação de ativos próprios
(31.030)
Ganhos (perdas) com derivativos
4.166
(21.845)
Atualização do estoque de commodities
(76.070)
98.969
Encargos financeiros
407.603
351.490
3
2
Provisão para redução ao valor recuperável
35.574
31.059
Provisão para redução ao valor
recuperável Estoques
22.416
Valor justo dos ativos biológicos
(2.837)
546
Constituição de provisão para
contingências, líquidas
51.828
36.542
Total dos ajustes para conciliar o
resultado ao caixa aplicado
930.161
859.253
3.206
594
Variações nos ativos e passivos
(Aumento) redução em contas a receber
(121.246)
(84.211)
(3)
(3)
Aumento (redução) em estoques
64.567 (139.537)
(Aumento) redução em ativos biológicos
(396)
(5.377)
(Aumento) redução em impostos a
recuperar circulantes e não circulantes
(43.353)
(82.691)
(60)
(Aumento) redução em depósitos judiciais
(6.001)
(7.944)
(Aumento) redução em outros ativos
circulantes e não circulantes
43.210
7.319
14
89
Aumento (redução) em fornecedores
38.345
28.610
33
(15)
Aumento (redução) em salários,
provisões e encargos
19.630
22.931
35
14
Aumento (redução) em obrigações fiscais
7.814
5.536
62
21
Liquidação de derivativos
20.491
Provisões pagas
(6.508)
(11.244)
(Redução) aumento em outros
passivos circulantes e não circulantes
(28.805)
(51.956)
95
4.959
Imposto de renda e contribuição
social pagos
(45.063)
(36.653)
(634)
(182)
(57.315) (355.217)
(458)
4.883
Caixa e equivalentes de caixa líquidos
gerados pelas atividades operacionais
872.846
504.036
2.748
5.477
Fluxo de caixa das atividades
de investimentos
Aquisição de investimentos em controladas
(59.836)
(35.651)
1
Em ativo biológico não circulante
(1.680)
(2.602)
Em ativo imobilizado e intangível
(598.819) (568.396)
(50)
Venda de ativo imobilizado, intangível
e biológico
6.472
4.979
Cessão de direito de uso de torres
de telecomunicações
49.022
Caixa e equivalentes de caixa de
sociedades adquiridas
546
AFAC - Adiantamento para futuro
aumento de capital
8.000
5.350
2.400
Aplicações financeiras
36.599
18.068
13.445
(6.693)
Recebimento de dividendos e juros
sobre capital próprio
7.941
8.418
27.660
37.862
Caixa e equivalentes de caixa líquidos
(aplicados) gerados nas atividades
de investimentos
(559.775) (603.320)
46.456
33.519
Fluxo de caixa das atividades de
financiamentos
Adições de empréstimos e debêntures
1.616.391 1.403.720
Pagamento de principal de
empréstimos e debêntures
(1.495.680) (1.059.561)
Pagamento de juros/variação cambial
empréstimos e debêntures
(273.553) (195.711)
Adiantamento de dividendos
4
(8.350)
Pagamentos de impostos parcelados
(3)
(435)
Pagamento de dividendos e juros sobre
capital próprio
(30.489)
(44.484)
(27.660) (37.862)
Caixa e equivalentes de caixa líquidos
gerados (aplicados) nas atividades de
financiamentos
(183.330)
103.529
(36.010) (37.862)
Aumento no saldo de caixa e
equivalentes de caixa
129.761
4.245
13.194
1.134
Caixa e equivalentes de caixa no
início do exercício
343.548
339.303
6.240
5.106
Caixa e equivalentes de caixa no
final do exercício
473.309
343.548
19.434
6.240
128 cm -14 820771 - 1