TJMG 26/02/2016 -Fc. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
ALMART ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES
CNPJ: 73.814.311/0001-68
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais - R$)
Controladora
31/12/15
31/12/14
Investimentos:
Em controladas
Adiantamento para futuro
aumento de capital
Outros investimentos
Consolidado
31/12/15
31/12/14
52
1.022
378.758
248.001
1.000
554
6.200
63
7.869
8.502
998
4.846
59
15.427
15.531
365.986
420.568
52.385
22.300
9.777
1.265.305
23.151
419.342
495.349
37.765
24.477
20.796
1.268.881
-
1.421
14.860
-
31.217
1.421
1.165
-
1.420
-
54.094
12.674
969
37.579
9.237
1.558
1.165
2.841
82.597
81.012
347.755
338.645
-
-
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Salários, encargos e benefícios sociais
Imposto de renda e contribuição social
Impostos, taxas e contribuições a recolher
Dividendos e juros sobre o capital próprio
Empréstimos com partes relacionadas
Outros passivos
Total do passivo circulante
Não circulante
Empréstimos e financiamentos
Provisão para riscos tributários,
cíveis e trabalhistas
Outros passivos
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Ações em tesouraria
Reservas de lucros
Patrimônio líquido atribuível
aos proprietários da controladora
Participação não controladora
Total do patrimônio líquido
Consolidado
31/12/15
31/12/14
8
9.274
39
98
7.270
48.922
1.167
66.778
32
8.776
58
100
8.769
49.266
1.164
68.165
665.267
76.921
35.569
2.501
44.109
12.676
51.434
38.263
926.740
686.983
15.479
43.338
2.058
45.434
18.080
52.131
31.185
894.688
5.200
13.786
216.832
275.249
781
5.981
580
1.937
16.303
50.311
781
267.924
42.194
1.937
319.380
82.431
262
(33.353)
245.892
82.431
262
(33.353)
236.037
82.431
262
(33.353)
245.877
82.431
262
(33.353)
236.037
295.232
295.232
285.377
285.377
295.232
(50)
295.182
285.377
(55)
285.322
3
4.179
4.134
4.940
342.827
4.134
4.940
8.739
119.382
133.067
11
18.428
11.490
354.418
224.541
230.509
369.845 1.489.846 1.499.390
Total do passivo e patrimônio líquido
367.991
369.845 1.489.846
1.499.390
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais - R$)
Reservas de lucros
Capital
Reserva Ações em
Lucros
Atribuível aos proprieParticipação
Total
social de capital tesouraria
Legal
Retenção
acumulados
tários da controladora não controladora consolidado
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Lucro líquido do exercício
Alteração de participação não controladora
Dividendos propostos
Transferência para reserva de lucros
82.431
-
262
-
(33.353)
-
16.666
-
160.508
58.863
Saldos em 31 de dezembro de 2014
82.431
262
(33.353)
16.666
219.371
-
-
Lucro líquido do exercício
Alteração de participação não controladora
Dividendos propostos
Transferência para reserva de lucros
Saldos em 31 de dezembro de 2015
Controladora
31/12/15
31/12/14
Passivo e patrimônio líquido
3
3.373
351.131
7.825
1
360.122
367.991
-
-
(10.040)
19.895
78.483
(19.620)
(58.863)
26.527
(6.632)
(19.895)
226.514
78.483
(19.620)
-
(60)
133
(128)
-
226.454
78.616
(128)
(19.620)
-
285.377
(55)
285.322
26.527
(16.672)
-
68
(63)
-
26.595
(63)
(16.672)
-
(50)
295.182
82.431
262
(33.353) 16.666
229.226
295.232
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Notas explicativas às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais - R$)
1- Contexto operacional
A Almart Administração e Participações S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade anônima de
capital fechado, com sede na Avenida Floriano Peixoto nº 2.232, na cidade de UberlândiaMG,e tem por objeto a participação em outras sociedades.
As principais atividades desenvolvidas por meio das sociedades controladas e controladas
indiretamente estão resumidas a seguir:
Empresas controladas:
Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. (“Martins S.A.”) - é uma sociedade
anônima de capital fechado, com sede na cidade de Uberlândia - MG, que atua no comércio
e na distribuição, no atacado e varejo, de bens de consumo duráveis e não duráveis, incluindo
produtos farmacêuticos e assemelhados, bem como prestando serviços de transportes de
carga e logística integrada. Martins Participações Ltda. (“Martins Participações”)constituída em 29 de março de 1999, com sede na cidade de Uberlândia - MG. Em 25 de
junho de 2004, os sócios-cotistas da sociedade aprovaram a alteração do seu objeto social,
passando a ter como principal operação a administração, a locação ou a cessão de bens
imóveis e móveis e a participação em outras empresas. Ypê Madeiras e Materiais para
Construção Ltda. (“Ypê”)- constituída em 29 de junho de 1977, com sede na cidade de
Uberlândia - MG, encontra-se sem operação desde 1997. Martins overseas Limited
(“Martins overseas”)- constituída em 25 de março de 1997, com sede nas Ilhas Virgens
Britânicas, tem como objeto social a realização de transações diversas envolvendo títulos,
valores mobiliários e bens imóveis. Sim Imóveis e Tecnologia do Varejo Ltda. (“Sim
Imóveis”)-constituída em 24 de junho de 2015, com sede na cidade de Uberândia-MG, tem
como objeto social a corretagem na compra e venda e avaliação de imóveis.
Empresas controladas indiretamente:
Martins Caminhões Ltda. (“Martins Caminhões”)- constituída em 11 de novembro de
1986, com sede na cidade de Uberlândia - MG, encontra-se sem operação desde 1994. Essa
empresa é controlada pela Martins S.A. Martins Veículos uberlândia Ltda. (“Martins
Veículos”) - constituída em 10 de junho de 2003, com sede na cidade de Uberlândia - MG,
tem como objeto social a compra, a venda e o aluguel de veículos e semelhantes, máquinas
e equipamentos, novos e usados. Essa empresa é controlada pela Martins S.A. Martins
Integração Logística Ltda. (“MIL”)- constituída em 9 de fevereiro de 2007, com sede na
cidade de Uberlândia - MG, tem como objeto social a carga e descarga por manuseio ou não
de mercadorias, a armazenagem e a paletização de cargas. Essa empresa é controlada pela
Martins S.A. Smart Varejos Ltda. (“Smart”) - constituída em 25 de abril de 2000, com sede
na cidade de Uberlândia - MG, tem como objeto social a prestação de serviços de
assessoramento e consultoria na área de gestão operacional, a concessão e o licenciamento
de uso de marca, a disponibilização de tecnologia de gestão para comércio varejista, a
promoção de parcerias com fornecedores de produtos, equipamentos e serviços para atender
à rede de filiados, a promoção de programas de marketing em benefício da rede de filiados,
e a participação em outras sociedade. Essa empresa é controlada pela Martins S.A.
Metalgrampo Comercio e Serviços Ltda.(“SLIM-MG”) - constituída em 2 de janeiro de
1976, com sede na cidade de Uberlândia - MG, tendo como objeto social o comércio atacadista
e distribuidor de mercadorias em geral. Em reunião dos sócios-cotistas realizada em 14 de
fevereiro de 2014, foram deliberadas as alterações da razão social, objeto social e endereço
da sede da sociedade. Com as deliberações a sociedade passou adenominar,Martins URN
- MG Distribuidora Ltda. e sob o nome fantasia de SLIM - MG. Essa empresa é controlada
pela Martins S.A. Martins uRN-Go Distribuição Ltda. (“SLIM-Go”) -constituída em 20
de dezembro de 2013, com sede em Aparecida de Goiânia - GO, tendo como objeto social
o transporte rodoviário de cargas em geral, carga e descarga por manuseio ou não de
mercadorias e paletização de cargas. Essa empresa é controlada pela Martins S.A. Martins
SP Distribuição Ltda. (“SLIM-SP”) -constituída em 10 de fevereiro de 2014, com sede em
Ribeirão Preto - SP, tendo como objeto social o transporte rodoviário de cargas em geral,
carga e descarga por manuseio ou não de mercadorias e paletização de cargas. Essa empresa
é controlada pela Martins S.A. Martins uRN-Nordeste Distribuição e Transporte Ltda.
(“SLIM-NE”) -constituída em 06 de março de 2014, com sede em Jaboatão dos Guararapes
- PE, tendo como objeto social o transporte rodoviário de cargas em geral, carga e descarga
por manuseio ou não de mercadorias e paletização de cargas. Essa empresa é controlada
pela Martins S.A. CAD Martins-ES Gestão de Empreendimentos S.A. (“CAD Martins”)
- constituída em 6 de junho de 2008, com sede na cidade de Serra - ES, tem como objeto
social a realização de empreendimento imobiliário nacidade de Serra - ES, com o propósito
específico de exploração da atividade de “Centro de Armazenagem e Distribuição” de
mercadorias e bens em geral. Essa empresa é controlada pela Martins Participações.
2 Base de preparação
a. Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras da Sociedade compreendem as demonstrações financeiras
individuais e consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, incluídas na legislação societária brasileira e nos pronunciamentos técnicos e nas
orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
- CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. A emissão das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de
Administração em 23 de fevereiro de 2016.
b.Bases de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base no
custo histórico com exceção dosinstrumentos financeiros não-derivativos designados pelo
valor justo por meio do resultado que são mensuráveis pelo valor justo.
c.Moeda funcional e de apresentação
A moeda funcional e de apresentação utilizada para mensurar os itens da Sociedade e de
suas controladas nas demonstrações financeiras é o Real (R$), representando o ambiente
econômico no qual a Sociedade atua.Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais
próximo, exceto quando indicado de outra forma.
d. uso de estimativas e julgamento
Na aplicação das práticas contábeis pela Sociedade, a Administração deve elaborar estimativas
a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos, os quais não são facilmente obtidos de
outras fontes. As estimativas e respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica
e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas
estimativas.
As estimativas e premissas subjacentes são revisadas anualmente. Os efeitos decorrentes das
revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no exercício em que as estimativas
são revistas, ou também em exercícios posteriores, caso a revisão venha a afetar o exercício
presente e exercícios futuros.
3- Principais práticas contábeis
As principais práticas contábeis adotadas nas demonstrações contábeis da controladora e no
consolidado foram as seguintes:
a. Bases de Consolidação
(i) Definição de controladas para fins de consolidação
Controladas são todas as entidades cujas políticas financeiras e operacionais são controladas
e conduzidas pela Sociedade e nas quais normalmente há uma participação societária de
mais da metade. Nos casos aplicáveis, a existência e o efeito de potenciais direitos de voto,
que são atualmente exercíveis ou conversíveis, são levados em consideração ao ser avaliado
se a Sociedade controla ou não outra entidade. As controladas são integralmente consolidadas
a partir da data em que o controle é transferido para a Sociedade e deixam de ser consolidadas,
nos casos aplicáveis, a partir da data em que o controle cessa.
(ii) Martins Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC
As demonstrações financeiras da controlada Martins S.A. incorporam os saldos das contas
dessa sociedade e dos recebíveis mantidos pelo Martins Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios - FIDC (“FIDC” ou “Fundo”).
Os saldos dos recebíveis transferidos para o Fundo foram reintegrados tendo como
contrapartida a rubrica “Empréstimos e financiamentos” (nota explicativa nº 7) nos passivos
circulante e não circulante, de acordo com a idade de vencimento. O saldo referente ao
investimento nas cotas subordinadas do Fundo, no montante de R$13.492(R$7.554 em 31 de
dezembro de 2014), líquido do saldo remanescente não alocado na aquisição de direitos
creditórios, foi reclassificado da rubrica “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FIDC”, no ativo não circulante, para a rubrica “Empréstimos e financiamentos”, no passivo
não circulante, reduzindo o saldo do passivo não circulante.
(iii) Critérios de consolidação e controladas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com os
critérios de consolidação previstos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, abrangendo
as demonstrações financeiras da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, conforme
demonstrado a seguir:
Martins S.A.
Martins Participações
Ypê
Martins Overseas (*)
CAD Martins
Martins Caminhões
Martins Veículos
MIL
Smart
SIM-IMOVEIS
SLIM-MG
SLIM-GO
SLIM-SP
SLIM-NE
1 /2
RELATÓRIo DA ADMINISTRAÇÃo:
Senhores Acionistas: De acordo com a legislação em vigor e em obediência aos dispositivos de nossos estatutos, apresentamos à apreciação de
V.Sas. as demonstrações financeiras comparativas dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014. A administração estará
como sempre à inteira disposição dos senhores acionistas para os esclarecimentos julgados necessários.
Uberlândia (MG), 23 de fevereiro de 2016.
S.A. E CONTROLADAS
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios - FIDC
Contas a receber
Estoques
Impostos a recuperar
Dividendos a receber
Crédito com fornecedores
Outros ativos
Total do ativo circulante
Não circulante
Realizável a longo prazo:
Depósitos judiciais
Empréstimos com partes relacionadas
Imposto de renda e contribuição
social diferidos
Impostos a recuperar
Outros ativos
sexta-feira, 26 de Fevereiro de 2016 – 3
31/12/15
Participação Participação
direta- % indireta - %
94,00
5,99
99,99
99,99
100,00
0,16
99,84
93,35
0,01
99,99
99,95
99,99
99,99
0,01
99,99
0,01
99,99
0,01
99,99
0,01
99,99
31/12/14
Participação Participação
direta - % indireta - %
94,00
5,99
99,99
99,99
100,00
0,16
99,83
93,34
0,01
99,99
99,95
99,99
0,01
99,99
0,01
99,99
0,01
99,99
0,01
99,99
(*) As demonstrações financeiras da controlada Martins Overseas, expressas em dólares
norte-americanos, são convertidas para reais às taxas cambiais de 31 de dezembro, uma vez
que não existem diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as práticas contábeis
adotadas pela referida controlada. As variações cambiais de tal investimento líquido são
reconhecidas no resultado do exercício da controladora, como qualquer outra filial, por não
possuírem corpo gerencial próprio nem autonomia administrativa, e utilizarem a moeda da
controladora como sua moeda funcional, além de, na essência, funcionarem como extensão
das atividades da controladora, conforme previsto no pronunciamento técnico CPC 02 Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis.
Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram utilizadas demonstrações
encerradas na mesma data-base e consistentes com as práticas contábeis descritas na nota
explicativa nº 3. Foram eliminados os investimentos na proporção da participação da
investidora nos patrimônios líquidos e nos resultados das controladas, os saldos ativos e passivos,
as receitas e despesas e os resultados não realizados, líquidos de imposto de renda e contribuição
social, decorrentes de operações entre as empresas. Nas empresas controladas pela Sociedade
foram destacadas as participações dos não controladores.
Demonstrações de resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais - R$)
Receita líquida de vendas
de mercadorias e serviços
Custo das mercadorias vendidas e
dos serviços prestados
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Comerciais e de distribuição
Gerais e administrativas
Equivalência patrimonial
Outras receitas operacionais, líquidas
Lucro operacional antes
do resultado financeiro
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Variações monetárias e cambiais
Lucro operacional antes do imposto de
renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Correntes
Diferidos
Lucro líquido do exercício
Lucro líquido atribuível a
Proprietários da controladora
Participação não controladora
Controladora
31/12/15
31/12/14
Consolidado
31/12/15
31/12/14
-
-
3.895.667
4.041.110
-
-
(3.115.746)
779.921
(3.192.023)
849.087
(2.708)
30.265
3.627
31.184
(5.916)
78.275
11.316
83.675
(659.443)
(110.001)
36.584
(732.860)
(646.472)
(120.498)
29.479
(737.491)
31.184
83.675
47.061
111.596
286
(5.448)
802
(4.360)
335
(5.803)
84
(5.384)
31.846
(56.785)
130
(24.809)
39.696
(48.060)
(2.773)
(11.137)
26.824
78.291
22.252
100.459
(42)
(255)
(308)
500
(12.172)
16.515
(24.570)
2.727
(297)
192
4.343
(21.843)
26.527
78.483
26.595
78.616
26.527
68
26.595
78.483
133
78.616
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais - R$)
Controladora
31/12/15
31/12/14
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e
da contribuição social
26.824
Ajustes para conciliar o lucro antes do
imposto de renda e da contribuição social
com o caixa líquido gerado pelas
(aplicado nas) atividades operacionais:
Perda na alienação de ativo imobilizado
806
Depreciação e amortização
929
Juros e variações monetárias líquidos
4.810
Desconto e encargos Refis
Resultado da equivalência patrimonial
(30.265)
Variação cambial em controlada
no exterior
(684)
Constituição de provisão (líquida de reversão)
para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
(580)
Constituição de provisão (líquida de reversao)
para créditos de liquidação duvidosa
Constituição de provisão (líquida de reversão)
para perdas com créditos tributários e estoques
Constituição de provisão (líquida de reversão)
para participação no resultado
23
Constituição de provisão (líquida de reversão)
para redução ao valor recuperável do
imobilizado e do intangível
Variações nos ativos e passivos:
Redução (aumento) no contas a receber
Redução (aumento) nos estoques
Redução (aumento) de impostos a
recuperar
Redução de crédito com fornecedores
(Aumento) redução em outros ativos
Redução (aumento) de créditos com
partes relacionadas
Redução (aumento) de depósitos
judiciais
(Redução) aumento em fornecedores
Redução da participação nos lucros e
resultados
(Redução) aumento em salários,
encargos e benefícios sociais
Aumento (redução) em Impostos, taxas
e contribuições a recolher
Pagamento de riscos tributários,
cíveis e trabalhistas
Pagamento de parcelamentos fiscais
(Redução) aumento de outros passivos
Caixa gerado pelas (aplicado nas) operações
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição
social pagos
Caixa líquido gerado pelas
(aplicado nas) atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de
investimento
Investimento FIDC
Aquisição de participação societária
Recebimento pela venda de
ativos imobilizados
Recebimento de dividendos
Aquisição de bens do ativo
imobilizado e intangível
Caixa líquido gerado pelas
(aplicado nas) atividades de
investimento
Consolidado
31/12/15
31/12/14
78.291
22.252
100.459
20
947
5.105
(556)
(78.275)
522
35.556
20.098
-
851
36.570
5.119
(6.568)
-
(49)
(684)
(49)
-
9.255
(2.343)
-
340
1.406
-
(4.003)
2.977
21
(6.737)
2.589
-
(3.656)
5.490
1.863
5.504
72.943
146.501
1.098
-
(6.565)
-
46.611
73.174
(10.641)
(54.434)
708
(2)
(794)
(2.578)
(6.770)
2.177
15.611
(772)
1.285
(12.301)
1.392
(199)
1.392
(199)
(23)
27
16.359
(21.712)
(1.447)
53.201
(21)
-
(8.227)
(7.928)
(21)
32
7.194
7.943
1
(398)
(1.057)
7.197
(2.795)
(450)
(3.876)
(9.782)
8.319
(802)
(15.313)
4.659
2.200
(1.692)
(9.297)
(1.743)
196.232
(2.599)
116.949
(2.277)
(471)
(698)
(17.385)
(24.465)
37
(11.738)
176.248
90.207
(102)
240
3.700
-
6.000
-
19.789
49.150
1.547
-
1.200
-
(5)
(4)
(22.890)
(36.871)
19.682
49.386
(17.643)
(29.671)
-
14.070
15.420
(3.313)
9.306
(25.014)
16.669
(29.288)
(5.200)
(30.152)
(5.200)
(21.010)
(5.200)
(42.177)
(38.665)
(27.848)
(44.576)
(1.017)
130.757
15.960
2.039
248.001
232.041
1.022
378.758
248.001
(1.017)
130.757
15.960
Fluxo de caixa das atividades de
financiamento
Ingressos de empréstimos
Aquisições - Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios - FIDC
Amortização de financiamentos
(3.720)
Amortização de empréstimos
obtidos de partes relacionadas
(5.200)
Pagamento de dividendos
(11.769)
Caixa líquido aplicado nas atividades
de financiamento
(20.689)
Aumento (redução) líquido(a) de
caixa e equivalentes de caixa
(970)
Caixa e equivalentes de caixa
no início do exercício
1.022
Caixa e equivalentes de caixa
no fim do exercício
52
Aumento (redução) líquido(a) de caixa
e equivalentes de caixa
(970)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.