TJMG 29/12/2015 -Fc. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 29/12/2015 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – terça-feira, 29 de Dezembro de 2015

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2

$1'5$'(*87,(55(=6$
CNPJ/MF nº: 17.262.197/0001-30
NIRE: 3130001481-9
$7$'$35,0(,5$$66(0%/(,$*(5$/'267,78/$5(6
'('(%Ç1785(6'$(0,66­2'$$1'5$'(*87,(5
5(=6$5($/,=$'$(0'(129(0%52'(
'$7$+25$(/2&$/: Realizada aos 23 (vinte e três) dias do
mês de novembro de 2015, às 10:00 horas, na sede da Andrade Gutierrez S.A. (“Companhia”), com sede na Avenida do Contorno nº 8.123,
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. &2192&$
d­2 'LVSHQVDGD D FRQYRFDomR WHQGR HP YLVWD TXH VH YHUL¿FRX D
presença de debenturista representando 100% (cem por cento) das
debêntures em circulação, da quarta emissão (“Emissão”) de debêntures simples (“Debêntures”), não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em série única da Companhia, nos termos do artigo 71,
parágrafo 2º e artigo 124, parágrafo 4º, ambos da Lei n.º 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”).  35(6(1d$: Presente os debenturistas, representando
100% (cem por cento) das Debêntures em circulação (“DebenturisWDV´  FRQIRUPH YHUL¿FRXVH GD DVVLQDWXUD GD /LVWD GH 3UHVHQoD GRV
Debenturistas. Presentes ainda o representante da Pentágono S.A. DisWULEXLGRUDGH7tWXORVH9DORUHV0RELOLiULRVQDTXDOLGDGHGHDJHQWH¿duciário dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”), e os representantes
da Companhia. 0(6$: Presidida pelo Sr. Gustavo Braga Mercher
Coutinho, e secretariada pelo Sr. Pedro Bruno Lima Amaral Silva. 
25'(0'2',$: Deliberar sobre: (i) a alteração da cláusula 7.2 e
subsequentes do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta)
Emissão (Sendo a 3ª (Terceira) Emissão Pública) de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série
Única da Andrade Gutierrez S.A.” (“Escritura de Emissão”), de modo
a prever as novas condições do Resgate Antecipado; (ii) a alteração do
item (c) da cláusula 8.1.1 e inclusão da alínea (l) na cláusula 8.1.2 da
Escritura de Emissão para excluir a incidência da cláusula de cross
default e cross acceleration no caso de vencimento antecipado da 2ª
(segunda) emissão de Debêntures da Andrade Gutierrez Participações
S.A. (“AGPar”) em virtude de rebaixamento de rating dessa emissão
da AGPar, estabelecendo as contrapartidas que os Debenturistas entendem necessárias para tanto; (iii) a inclusão da nova cláusula 14.3 na
Escritura de Emissão, para inclusão do procedimento de comunicação
de alterações na emissão à CETIP; (iv) a autorização para a celebração
do aditamento da Escritura de Emissão; e (v) a autorização para que o
Agente Fiduciário realize todos os atos necessários para o cumprimento da AGD. $%(5785$: O representante do Agente Fiduciário
propôs aos presentes a eleição do Presidente e do Secretário da Assembleia para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Após a
GHYLGDHOHLomRIRUDPDEHUWRVRVWUDEDOKRVWHQGRVLGRYHUL¿FDGRSHOR
Secretário os pressupostos de quorum e convocação, bem como os
instrumentos de mandato dos representantes do Debenturista presente,
declarando o Sr. Presidente instalada a presente Assembleia. Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia. '(/,%(5$d®(6:
Examinada e debatida a matéria constante da Ordem do Dia, os Debenturistas, representando 100% (cem por cento) das Debêntures em
circulação, deliberaram pela: (i) autorização da alteração da cláusula
7.2 e subsequentes da Escritura de Emissão, de modo a prever as novas condições do Resgate Antecipado Obrigatório, conforme abaixo:
“7.2. Resgate Antecipado Obrigatório. A Companhia se obriga a realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Debêntures
(“Resgate Antecipado Obrigatório”) nas seguintes hipóteses: (i) ocorUrQFLDGDUHGXomRGDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD&RPSDQKLDDEDL[RGH
A+ (bra) em escala nacional pela Fitch ou equivalente pela Standard &
Poor’s e/ou Moody’s (sendo admitido o rating privado da Companhia)
(“Rating Mínimo”), sendo certo que no caso de rebaixamento da clasVL¿FDomRGHULVFRGD&RPSDQKLDDEDL[RGR5DWLQJ0tQLPRR$JHQWH
Fiduciário deverá convocar, caso a Companhia não tenha convocado,
em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de divulgação do rating da Companhia, Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD de Resgate Antecipado Obrigatório”) para que os Debenturistas deliberem pela não realização do Resgate Antecipado Obrigatório, observado o
procedimento para convocação previsto na Cláusula 11 abaixo. Se, na
AGD de Resgate Antecipado Obrigatório, os Debenturistas, observado o quórum estabelecido na alínea (c) da Cláusula 11.5.1 abaixo, deliberarem pela não realização do Resgate Antecipado Obrigatório, a
Companhia não estará obrigada a realizar o Resgate Antecipado Obrigatório. Adicionalmente, na hipótese de não instalação da AGD de
Resgate Antecipado Obrigatório, em segunda convocação, ou de não
ser atingido o quórum para autorizar a não ocorrência do Resgate Antecipado Obrigatório, a Companhia estará obrigada a realizar o Resgate Antecipado Obrigatório; ou (ii) venda de ativos pela Companhia em
percentual superior a 20% (vinte por cento) da geração de caixa da
&RPSDQKLDFRPEDVHQRÀX[RGHGLYLGHQGRVSURYHQLHQWHGDVHPSUHVDVFRQWURODGDVFRQIRUPHGLYXOJDGRQR~OWLPRGHPRQVWUDWLYR¿QDQceiro anual da Companhia, sendo certo que, neste caso, os recursos
oriundos de tal venda deverão ser utilizados integral e prioritariamente
no Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures. 7.2.1. (...). 7.2.2.
Caso os Debenturistas não deliberem pela não realização do Resgate
Antecipado Obrigatório nos termos do item (i) da Cláusula 7.2 acima,
a Companhia deverá enviar comunicado a CETIP com cópia ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas, no prazo máximo de 2 (dois) Dias
Úteis da AGD de Resgate Antecipado Obrigatório ou da sua não instalação em segunda convocação, apontando a deliberação desfavorável
à não realização do Resgate Antecipado Obrigatório ou a sua não instalação e a data do pagamento, que não poderá ser superior a 5 (cinco)
Dias Úteis do comunicado. 7.2.2.1. Caso a Companhia incida no item
(ii) da Cláusula 7.2, deverá encaminhar comunicado a CETIP com
cópia ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas em até 2 (dois) Dias
Úteis da ocorrência da venda dos ativos, informando a data do Resgate Antecipado Obrigatório que não poderá ser superior a 5 (cinco) Dias
Úteis do comunicado.” (ii) alteração do item (c) da cláusula 8.1.1 e
inclusão da alínea (l) na cláusula 8.1.2 da Escritura de Emissão para
excluir a incidência da cláusula de cross default e cross acceleration
caso ocorra o vencimento antecipado da segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em três séries, da espécie
TXLURJUDIiULDFRPJDUDQWLD¿GHMXVVyULDHPLWLGDVSHOD$*3DUHP
GHMXQKRGH ³(PLVVmR´ HPYLUWXGHGHUHEDL[DPHQWRGDFODVVL¿FDomRGHULVFRGHVWDHPLVVmREHPFRPRHVWDEHOHFHUDVFRQWUDSDUWLdas entendidas necessárias para tanto, conforme redação abaixo:
“8.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes das Debêntures, indeSHQGHQWHPHQWHGHDYLVRRXQRWL¿FDomRMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDO  
c) decretação de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obriJDomRGD&RPSDQKLDSULQFLSDORXDFHVVyULDGHFDUiWHU¿QDQFHLURTXH
envolva o pagamento de quantia igual ou superior, individualmente ou
no agregado, a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), a ser
atualizado, anualmente, de acordo com a variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas (“IGP-M”), ou seu equivalente em outra moeda, exceto
no caso de vencimento antecipado das debêntures da segunda emissão
de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até três séries,
GD HVSpFLH TXLURJUDIiULD FRP JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD GD$QGUDGH *Xtierrez Participações S.A (“Debentures AGPAR”), com fundamento,
exclusivamente, na alínea “z” da Cláusula 7.1 do respectivo Instrumento Particular de Escritura, celebrado em 23 de maio de 2012, con-

forme aditado de tempos em tempos (“Escritura AGPAR”); (...). 8.1.2.
Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento
não automático das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.2 abaixo qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:
(...). l) a realização pela Companhia ou pela Andrade Gutierrez Participações S.A. de pagamento antecipado, pré-pagamento, resgate antecipado, amortização antecipada, liquidação antecipada ou aquisição
facultativa de qualquer dívida, título representativo de dívida ou obriJDomRSHFXQLiULDGHFDUiWHU¿QDQFHLURLQWHJUDORXSDUFLDOPHQWHEHP
como o adiantamento dos eventos de vencimento de qualquer dívida,
título representativo de dívida ou obrigação pecuniária, integral ou
SDUFLDOPHQWHGHFDUiWHU¿QDQFHLUR HPFRQMXQWR³'tYLGDV´ SRUPHLR
GD FHOHEUDomR GH DGLWDPHQWR RX TXDOTXHU RXWUR PHLR HP FRQMXQWR
“Pagamento Antecipado”), sem a prévia autorização dos DebenturisWDV¿FDQGRUHVVDOYDGRWRGDYLDTXHR3DJDPHQWR$QWHFLSDGRGDVVHguintes Dívidas não constituirá Evento de Inadimplemento: (i) Debentures AGPAR; (ii) debêntures emitidas com base no “Instrumento
Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples,
não Conversíveis em Ação, da Espécie Quirografária, em Série Única,
da Andrade Gutierrez S.A.” celebrado em 9 de dezembro de 2013 e
seus aditamentos; (iii) Debêntures desta Emissão; (iv) Cédula de Crédito Bancário (Mútuo) – Crédito Internacional entre Andrade Gutierrez S.A. e o Banco Safra S.A., datada de 31 de outubro de 2014; (v)
Cédula de Crédito Bancário (Mútuo) – Crédito Internacional entre
Andrade Gutierrez Participações S.A. e o Banco Bradesco Europa
S.A., datada de 19 de dezembro de 2014 e eventuais aditamentos; (vi)
Contrato Particular entre Santo Antonio Energia S.A., Andrade Gutierrez Participações S.A., Madeira Energia S.A. e Banco Amazônia
6$GDWDGRGHGHGH]HPEURGHH YL 'tYLGDVFXMRYHQFLmento ocorreria no curso normal em prazo inferir a 180 (cento e oitenta) dias contados da data do Pagamento Antecipado de tal Dívida. A
exceção inserida na alínea “c” da cláusula 8.1.1 da Escritura de EmisVmR¿FDFRQGLFLRQDGDFDVRRFRUUDGHFUHWDomRGRYHQFLPHQWRDQWHFLpado da 2ª Emissão, ao pagamento da 2ª Emissão, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da alínea “f” da
cláusula 8.1.1 da Escritura de Emissão. (iii) a inclusão da nova cláusula 14.3 na Escritura de Emissão, para inclusão do procedimento de
comunicação de alterações na emissão à CETIP, conforme redação
abaixo: “14.3. A CETIP deverá ser comunicada de qualquer deliberação decorrente da presente emissão e, ao menos, com 2 (dois) dias
úteis de antecedência da ocorrência de qualquer alteração em relação
à esta emissão de debêntures.” (iv) autorização para a celebração do
primeiro aditamento à Escritura de Emissão, nos termos da minuta
apresentada aos Debenturistas, conforme o Anexo I desta ata; e (v)
autorização para que o Agente Fiduciário realize todos os atos estritamente necessários para o cumprimento das deliberações da presente
assembleia. (1&(55$0(172: Oferecida a palavra a quem dela
quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo,
nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e lavrada a
presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes.
$66,1$785$6: 3UHVLGHQWHGD0HVD: Gustavo Braga Mercher Coutinho. 6HFUHWiULR: Pedro Bruno Lima Amaral Silva. p/: $1'5$'(
*87,(55(= 6$: Paulo Roberto Reckziegel Guedes e Claudio
José de Castro Miserani. p/3(17È*2126$',675,%8,'25$
'(7Ë78/26(9$/25(602%,/,È5,26: André S. Pastori. p/
%$1&2'2%5$6,/6$.: Luciane Buss Effting. p/%$1&2%5$
'(6&2 %(5- 6$.: Paulo Manuel Taveira de Oliveira Ferreira e
Antonio Daissuke Tokuriki. A presente ata confere com a original lavrada no livro próprio. 3('52%5812/,0$$0$5$/6,/9$
– 6(&5(7È5,2. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – TerPR GH$XWHQWLFDomR ± &HUWL¿FR TXH R DWR DVVLQDGR GLJLWDOPHQWH GD
empresa Andrade Gutierrez S/A, de NIRE 3130001481-9 e protocolado sob o nº 15/874.702-0 em 17/12/2015, encontra-se registrado na
JUCEMG sob o nº 5634810 em 21/12/2015. O ato foi deferido digitalPHQWHSHOD7XUPDGH9RJDLV$VVLQDRUHJLVWURPHGLDQWHFHUWL¿FDGR
GLJLWDOD6HFUHWiULD*HUDO0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P
$1(;2 ,¬$7$'$35,0(,5$$66(0%/(,$*(5$/'26
7,78/$5(6'('(%Ç1785(6'$(0,66­2'$$1'5$
'( *87,(55(= 6$ 5($/,=$'$ (0  '( 129(0%52
'(. 0LQXWDGR3ULPHLUR$GLWDPHQWRj(VFULWXUDGH(PLVVmR
- 35,0(,52$',7$0(172$2,167580(1723$57,&8
/$5'((6&5,785$'$ 48$57$ (0,66­2 6(1'2$
 7(5&(,5$ 3Ò%/,&$ '('(%Ç1785(66,03/(61­2
&219(56Ë9(,6 (0 $d®(6 '$ (63e&,( 48,52*5$)È
5,$(06e5,(Ò1,&$'$$1'5$'(*87,(55(=6$ São
partes neste “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão (sendo a 3ª (terceira) Pública) de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,
em Série Única, da Andrade Gutierrez S.A.” (“Aditamento”): I. como
HPLVVRUDHRIHUWDQWHGDVGHErQWXUHVREMHWRGHVXDTXDUWDHPLVVmR VHQdo a terceira pública) de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária (“Debêntures”): ANDRADE GUTIERREZ S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do
Contorno n.º 8.123, CEP 30110-937, inscrita no Cadastro Nacional da
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o n.º
17.262.197/0001-30, neste ato representada nos termos de seu EstatuWR6RFLDO ³&RPSDQKLD´ H,,FRPRDJHQWH¿GXFLiULRUHSUHVHQWDQGR
a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”): PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBI/,È5,26LQVWLWXLomR¿QDQFHLUDFRPVHGHQD&LGDGHGR5LRGH-DQHLro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas n.º 4.200,
%ORFR$OD%6DODVH%DUUDGD7LMXFD&(3
102, inscrita no CNPJ sob o n.º 17.343.682/0001-38 (“Agente FiduciiULR´RX³3HQWiJRQR´HHPFRQMXQWRFRPD&RPSDQKLDGHQRPLQDGRV
como “Partes”); CONSIDERANDO que: (A) em 19 de novembro de
2014, as partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 4ª
(quarta) Emissão (sendo a 3ª (terceira) Pública) de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série
Única, da Andrade Gutierrez S.A.” (“Escritura de Emissão”); (B) em
23 de novembro de 2015 foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”), em que os Debenturistas aprovaram (i) a alteração da
cláusula 7.2 e subsequentes da Escritura de Emissão, de modo a prever
as novas condições do Resgate Antecipado; (ii) a alteração do item (c)
da cláusula 8.1.1 e inclusão da alínea (l) na cláusula 8.1.2 da Escritura
de Emissão para excluir a incidência da cláusula de cross default e
cross acceleration no caso de vencimento antecipado da 2ª (segunda)
emissão de debêntures (“2ª Emissão”) da Andrade Gutierrez Participao}HV6$ ³$*3DU´ HPLWLGDVHPGHMXQKRGHH LLL DLQFOXsão da nova cláusula 14.3 na Escritura de Emissão, para inclusão do
procedimento de comunicação de alterações na emissão à CETIP S.A.
– Mercados Organizados (“CETIP”), conforme solicitado pela CETIP; (C) em 23 de novembro de 2015 foi realizada Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia, em que os acionistas da Companhia
aprovaram as alterações, conforme o disposto no Considerando (B)
DFLPDHDFHOHEUDomRGHVWH$GLWDPHQWRH ' DVSDUWHVGHVHMDPDGLWDU
a Escritura de Emissão, conforme as alterações previstas neste Aditamento, as partes resolvem celebrar este Aditamento, de acordo com os
seguintes termos e condições: 5(*,6752'2$',7$0(172
- 1.1 O presente Aditamento será registrado na Junta Comercial do

Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”), de acordo com o disposto do
artigo 62, inciso II, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). $',7$0(1
72 - 2.1 Alterar a cláusula 7.2 e subsequentes da Escritura de Emissão, com as novas condições do Resgate Antecipado Obrigatório, que
passarão a vigorar com a seguinte redação: “7.2. Resgate Antecipado
Obrigatório. A Companhia se obriga a realizar o resgate antecipado
obrigatório da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório”) nas seguintes hipóteses: (iii) ocorrência da redução da clasVL¿FDomRGHULVFRGD&RPSDQKLDDEDL[RGH$ EUD HPHVFDODQDFLRnal pela Fitch ou equivalente pela Standard & Poor’s e/ou Moody’s
(sendo admitido o rating privado da Companhia) (“Rating Mínimo”),
VHQGRFHUWRTXHQRFDVRGHUHEDL[DPHQWRGDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD
Companhia abaixo do Rating Mínimo, o Agente Fiduciário deverá
convocar, caso a Companhia não tenha convocado, em até 5 (cinco)
Dias Úteis da data de divulgação do rating da Companhia, Assembleia
Geral de Debenturistas (“AGD de Resgate Antecipado Obrigatório”)
para que os Debenturistas deliberem pela não realização do Resgate
Antecipado Obrigatório, observado o procedimento para convocação
previsto na Cláusula 11 abaixo. Se, na AGD de Resgate Antecipado
Obrigatório, os Debenturistas, observado o quórum estabelecido na
alínea (c) da Cláusula 11.5.1 abaixo, deliberarem pela não realização
do Resgate Antecipado Obrigatório, a Companhia não estará obrigada
a realizar o Resgate Antecipado Obrigatório. Adicionalmente, na hipótese de não instalação da AGD de Resgate Antecipado Obrigatório, em
segunda convocação, ou de não ser atingido o quórum para autorizar a
não ocorrência do Resgate Antecipado Obrigatório, a Companhia estará obrigada a realizar o Resgate Antecipado Obrigatório; ou (iv)
venda de ativos pela Companhia em percentual superior a 20% (vinte
SRUFHQWR GDJHUDomRGHFDL[DGD&RPSDQKLDFRPEDVHQRÀX[RGH
dividendos proveniente das empresas controladas, conforme divulgaGR QR ~OWLPR GHPRQVWUDWLYR ¿QDQFHLUR DQXDO GD &RPSDQKLD VHQGR
certo que, neste caso, os recursos oriundos de tal venda deverão ser
utilizados integral e prioritariamente no Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures. 7.2.1. (...). 7.2.2. Caso os Debenturistas não deliberem pela não realização do Resgate Antecipado Obrigatório nos
termos do item (i) da Cláusula 7.2 acima, a Companhia deverá enviar
comunicado a CETIP com cópia ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis da AGD de Resgate
Antecipado Obrigatório ou da sua não instalação em segunda convocação, apontando a deliberação desfavorável à não realização do Resgate Antecipado Obrigatório ou a sua não instalação e a data do pagamento, que não poderá ser superior a 5 (cinco) Dias Úteis do
comunicado.” 7.2.2.1. Caso a Companhia incida no item (ii) da Cláusula 7.2, deverá encaminhar comunicado a CETIP com cópia ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas em até 2 (dois) Dias Úteis da ocorrência da venda dos ativos, informando a data do Resgate Antecipado
Obrigatório que não poderá ser superior a 5 (cinco) Dias Úteis do comunicado.” 2.2 Alterar o item (c) da cláusula 8.1.1 e incluir nova alínea (l) na cláusula 8.1.2 da Escritura de Emissão, para excluir a incidência da cláusula de cross default e cross acceleration caso ocorra o
vencimento antecipado da 2ª Emissão da AGPar, em virtude de rebai[DPHQWRGDFODVVL¿FDomRGHULVFRGHVWDHPLVVmREHPFRPRHVWDEHOHcer as contrapartidas entendidas necessárias para tanto, conforme
cláusulas abaixo, que passarão a vigorar com a seguinte redação:
“8.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes das Debêntures, indeSHQGHQWHPHQWHGHDYLVRRXQRWL¿FDomRMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDO  
c) decretação de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obriJDomRGD&RPSDQKLDSULQFLSDORXDFHVVyULDGHFDUiWHU¿QDQFHLURTXH
envolva o pagamento de quantia igual ou superior, individualmente ou
no agregado, a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), a ser
atualizado, anualmente, de acordo com a variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas (“IGP-M”), ou seu equivalente em outra moeda, exceto
no caso de vencimento antecipado das debêntures da segunda emissão
de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até três séries,
GD HVSpFLH TXLURJUDIiULD FRP JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD GD$QGUDGH *Xtierrez Participações S.A (“Debentures AGPAR”), com fundamento,
exclusivamente, na alínea “z” da Cláusula 7.1 do respectivo Instrumento Particular de Escritura, celebrado em 23 de maio de 2012, conforme aditado de tempos em tempos (“Escritura AGPAR”); (...). 8.1.2.
Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento
não automático das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.2 abaixo qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:
(...). l) a realização pela Companhia ou pela Andrade Gutierrez Participações S.A. de pagamento antecipado, pré-pagamento, resgate antecipado, amortização antecipada, liquidação antecipada ou aquisição
facultativa de qualquer dívida, título representativo de dívida ou obriJDomRSHFXQLiULDGHFDUiWHU¿QDQFHLURLQWHJUDORXSDUFLDOPHQWHEHP
como o adiantamento dos eventos de vencimento de qualquer dívida,
título representativo de dívida ou obrigação pecuniária, integral ou
SDUFLDOPHQWHGHFDUiWHU¿QDQFHLUR HPFRQMXQWR³'tYLGDV´ SRUPHLR
GD FHOHEUDomR GH DGLWDPHQWR RX TXDOTXHU RXWUR PHLR HP FRQMXQWR
“Pagamento Antecipado”), sem a prévia autorização dos DebenturisWDV¿FDQGRUHVVDOYDGRWRGDYLDTXHR3DJDPHQWR$QWHFLSDGRGDVVHguintes Dívidas não constituirá Evento de Inadimplemento: (i) Debentures AGPAR; (ii) debêntures emitidas com base no “Instrumento
Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples,
não Conversíveis em Ação, da Espécie Quirografária, em Série Única,
da Andrade Gutierrez S.A.” celebrado em 9 de dezembro de 2013 e
seus aditamentos; (iii) Debêntures desta Emissão; (iv) Cédula de Crédito Bancário (Mútuo) – Crédito Internacional entre Andrade Gutierrez S.A. e o Banco Safra S.A., datada de 31 de outubro de 2014; (v)
Cédula de Crédito Bancário (Mútuo) – Crédito Internacional entre
Andrade Gutierrez Participações S.A. e o Banco Bradesco Europa
S.A., datada de 19 de dezembro de 2014 e eventuais aditamentos; (vi)
Contrato Particular entre Santo Antonio Energia S.A., Andrade Gutierrez Participações S.A., Madeira Energia S.A. e Banco Amazônia
6$GDWDGRGHGHGH]HPEURGHH YL 'tYLGDVFXMRYHQFLmento ocorreria no curso normal em prazo inferir a 180 (cento e oitenta) dias contados da data do Pagamento Antecipado de tal Dívida.” 2.3
Incluir a nova cláusula 14.3 na Escritura de Emissão, para inclusão do
procedimento de comunicação de alterações na emissão à CETIP, conforme redação abaixo: “14.3. A CETIP deverá ser comunicada de
qualquer deliberação decorrente da presente emissão e, ao menos, com
2 (dois) dias úteis de antecedência da ocorrência de qualquer alteração
em relação à esta emissão de debêntures.” '(&/$5$d®(6'$
&203$1+,$ - 3.1 A Companhia, neste ato, reitera todas as demais
declarações prestadas na Escritura de Emissão, que se aplicam a este
Aditamento, como se aqui estivessem transcritas. 5$7,),&$d­2
'$ (6&5,785$ '( (0,66­2 - 4.1 Todos os demais termos e
condições da Escritura de Emissão que não tiverem sido alterados por
este Aditamento permanecem válidos, inalterados, e em pleno vigor,
VHQGRQHVWHDWRUDWL¿FDGRV/(,$3/,&È9(/ - 5.1 Este Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. )2526.1 Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste AditaPHQWRFRPUHQ~QFLDDTXDOTXHURXWURSRUPDLVSULYLOHJLDGRTXHVHMD

COOPERATIVA REGIONAL MISTA DOS
PLANTADORES DE CANA
DE MINAS GERAIS LTDA-COPLACAN
CNPJ - 23.798.903/0001-65
INSCRIÇÃO ESTADUAL - n.º521.098386.0060
REGISTRO NA OCEMG - n.º 1906/2009
ENDEREÇO: Rua Santo Antônio – nº101 – Bairro Santo Antônio
Ponte Nova-MG – CEP: 35430-190

2253;2115;1831;1878;1784;1766;2208;1860;2256;1821;1734;1811;2
142;2264;2266;2119;
2086;1923. Cajuri-MG: 2159;2161;2160. Porto Firme-MG: 2790.
Viçosa-MG: 2180;1691;
1469;2246;2157;2155;2154;1880. Pedra do Anta-MG: 721. Teixeiras-MG: 2927;565;2156;
1915.Amparo do Serra-MG: 2848;2740;26;55;1609;1937;1687;417;1
253;1627;2931;2444;
612;2599;2948;1720;713;1946;2771;2049;875;945;2674;2247;2299;2
294;1949;2792;2169;
2900;1703;574. Guaraciaba-MG: 2908;1268;2758;2731;1706;2304;2
380;1623;2370;2570;
1630;2375;2924;2904;2909;2907;1708;2910;2768. Manhuaçu-MG:
2696. Caratinga-MG:
1541. Córrego Novo: 1485. Raul Soares-MG: 1413;1416;1486;1454;
1424;1328;1423.
São Pedro dos Ferros-MG: 1502;1488;2426;2424;2644;2956;2443;242
8. Santo Antônio do Grama-MG: 22;2809;2460;2820;160;223;272;281
8;373;2584;383;398;2455;2540;424;432;
510;2817;480;2403;625;2821;581;2529;651;2802;2482;664;2812;28
22;2808;2803;2162;
2815;2459;2295;413;445;1001;1011;2485;1044;2811;2558;1062;282
3;1143;1144;1158;
2819. Abre Campo-MG: 1491. Rio Casca-MG: 6;2638;79;1058;90;1
37;2844;2849;210;

218;2580;2640;1395;269;344;2825;2639;372;2843;407;2632;429;423
;2717;450;2736;1396;
559;577;2643;2571;2296;630;2630;634;641;733;732;2442;2406;263
5;749;758;1394;799;
806;822;852;916;2850;2827;988;1003;1889;1073;1104;1111;1120;26
33;1136;1167;1393;
1221. Jequeri-MG: 1303;1673;70;2217;207;2779;2899;1289;1964;147
4;457;2186;1493;2215;
2221;860;2778;2733;968;2408;1054;2363;2218;1471;1108;1612;150
4;2249;2583;1443;1209.
Alvinópolis-MG: 1425;1412;1427. Sem Peixe-MG: 2949. Dom Silvério-MG: 1499;2932.
Rio Doce-MG: 166;180;194;329;402;620;627;747;2103;2541;688;10
33;1088;2629;2417;
1177;243. Piedade de Ponte Nova-MG: 15;49;58;1636;2938;92;107;
115;127;168;197;201;
2864;1002;244;259;1407;2699;322;346;369;380;2754;399;1325;468;
499;1624;605;1473;
702;712;723;729;2575;838;722;2873;994;1015;1042;1064;1070;2875
;1091;1092;1119;1392;
1100;1151;1175;1214;1224;1232. Urucânia-MG: 1344;7;30;2746;42;
43;1338;63;68;73;1309;
82;1403;83;85;1346;95;98;1957;2838;2877;2636;133;172;1400;2342
;2652;211;1498;2585;
236;238;239;2879;249;261;267;69;1060;1696;273;274;1444;1341;13
61;288;284;287;293;

78 cm -28 780066 - 1

O presidente da“COOPERATIVA REGIONAL MISTA DOS PLANTADORES DE CANA DE MINAS GERAIS, LTDA. -COPLACAN”,
usando das atribuições que lhe confere o Estatuto Social da entidade,
torna-se público a eliminação dos cooperados abaixo descritos por
número de matrícula de registro na Cooperativa, uma vez que já foi
publicado Edital de Convocação para recadastramento obrigatório
junto a Cooperativa, assim os cooperados que não manifestaram interesse; atualização de informações de registro e preenchimento da nova
ficha de matrícula, ficam desde já eliminados do quadro social da Cooperativa. Abaixo citados por número de matrícula de registro na Cooperativa e divididos por cidade abrangência:
Guiricema-MG: 2268;2262;1805;1822;1871;2141;2129;2237;2140;18
62;2073;2068;1823;
2663;1820;2072;1826;2238;1883;1886;1865;2267;2213;1853;2239;1
854;1797;2059;2240;

1976;298;300;303;307;1266;353;364;2675;2829;2646;2656;2332;13
58;397;405;406;408;
2595;420;421;422;428;2654;430;435;441;1715;1075;2890;1539;1467
;444;474;476;475;477;
478;489;490;2874;502;2764;514;2647;522;2839;562;568;578;1438;5
91;589;1405;1645;616;
2748;628;1947;726;632;1483;662;669;670;1647;678;2801;705;797;1
389;730;742;746;743;
744;766;1401;771;774;1945;798;805;2593;675;818;826;198;842;147
9;851;1619;868;874;
876;877;1969;1663;1654;929;660;936;286;2876;2885;981;985;986;1
283;1445;2591;1544;
996;1020;1021;1023;1035;2214;1039;1041;1050;1056;1939;1069;10
85;1095;1096;1634;
1118;1112;1117;1128;1138;1139;1142;1153;1155;1156;2441;1185;11
86;1192;1213;1216;
1223;1244.
20 cm -22 778722 - 1
O DEMSUR- TORNA PÚBLICO a Dispensa de Licitação - O Diretor Geral, RATIFICA a Dispensa nº 017/2015, Processo nº 139/2015.
Objeto: Contratação de empresa especializada para prestação de serviços de coleta de lixo no Município, nos dias 24 e 25 de dezembro - Contratada: Scallberi Construções e Serviços Ltda - EPP - CNPJ sob o nº
14.015.461/0001-42 - Valor: R$ 3.850,00 - Dotação Orçamentária: 03.0
1.00.17.452.0044.2.282.3390.39.00 (56). Amparo no Artigo 24, Inciso
IV da Lei nº 8.666/93 e suas alterações. Muriaé, 24 de dezembro de
2015. Rodrigo Lopes Guarçoni - Diretor Geral.
2 cm -24 779776 - 1
DEPARTAMENTO MUNICIPAL AUTÔNOMO DE ÁGUA E
ESGOTO DE OURO FINO – MG. Aviso de Licitação. Encontra-se
aberta junto ao DMAAE o Processo nº. 106/2015, modalidade Pregão
Presencial nº 022/2015, do tipo menor preço global, para contratação
de empresa especializada em cessão de direito de uso temporário de
sistemas integrados nos módulos Orçamentário, Financeiro e Administrativo, conforme edital. O credenciamento e abertura dos envelopes
dar-se-á no dia 12/01/2016, às 09horas. O instrumento convocatório em
inteiro teor estará à disposição dos interessados de 2ª a 6ª feira, das 13h
às 16h, na Rua Treze de Maio, 684, Ouro Fino - MG, CEP 37570-000
ou pelo site: www.dmaaeof.com/2015. Edson Batista Gomes – Diretor.
3 cm -28 779882 - 1
DMAES – DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA, ESGOTO
E SANEAMENTO DE PONTE NOVA/MG– Processo 052/2015
– Tomada De Preços 004/2015 – EXTRATO DE ADJUDICAÇÃO,
HOMOLOGAÇÃO – Objeto: Aquisição de: Obra para substituição
de redes de água e esgoto em diversos bairros no município de Ponte
Nova, incluindo material e mão de obra. Adjudico o processo à empresa:
DÁUSTRIA ENGENHARIA E COMÉRCIO LTDA - Valor Total: R$
631.564,38. Homologo o Processo, conforme sugestão da Comissão
Permanente de Licitação efetivada em 03/08/2015, bem como o Parecer favorável do Assessor Jurídico e do Controle Interno emitido em
23/12/2015. Ponte Nova (MG) 28/12/2015.Guilherme Resende Tavares
/Diretor Geral do DMAES.
3 cm -28 780121 - 1
FUNDAÇÃO MUNICIPAL DE CULTURA, LAZER E TURISMO –
FUMCULT – CONGONHAS – MG.– TERMO DE RESCISÃO UNILATERAL DO CONTRATO Nº FUMCULT/044/2015 e, consequentemente, do Primeiro Termo Aditivo ao Contrato Nº FUMCULT/044/2015,
de 25/09/2015.Partes:FUMCULT x Marcelo Araújo Silva e Cia. Ltda. –
ME.Motivo da Rescisão Contratual:Inexecução total, com apresentação
de justificativa sem provas consistentes das alegações nela constantes
e que os argumentos utilizados para a inadimplência não foram aceitos
pela CONTRATANTE.Data do Termo de Rescisão:09/11/2015Sérgio
Rodrigo Reis – Diretor-Presidente da FUMCULT.28/12/2015.
3 cm -28 779934 - 1
SMS/FMS de Betim-MG. Extrato do Ato de Homologação do PP nº
93/15 – PAC nº 207/15: contratação de empresa especializada em prestação de serviço de guarda e manuseio de arquivos. A Prefeitura de
Betim, por meio do Sr. Secretário Municipal de Saúde, homologa a presente licitação e adjudica seu objeto à empresa RECALL DO BRASIL
LTDA no lote “A”. 28/12/2015.
2 cm -28 780116 - 1
SAAE – ITAGUARA – MG
CONCURSO PÚBLICO - EXTRATO DA 1ª RETIFICAÇÃO AO
EDITAL 001/2015 - O Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Itaguara – SAAE, através da JCM - Consultoria Municipal Ltda., com
sustentação no item 18.16 do Edital 001/2015, que regulamenta o Concurso Público para provimento de cargos vagos em seu Quadro de
Pessoal,COMUNICA que ficam incluídos os seguintes itens, 6.2.2; 9.2;
10.1; 15.1. A retificação na íntegra e o edital retificado estão disponíveis
no site www.jcmconcursos.com.br. Itaguara, 21/12/2015. Jordane Márcio de Oliveira Lara - Diretor do SAAE de Itaguara
3 cm -28 780017 - 1
RADIO ALMENARA STÉREO FM LTDA - ME
NIRE: 3120274300-0
CNPJ: 23.800.733/0001-06
REUNIÃO DE SÓCIOS
São convocados os senhores sócios a se reunir em reunião, que se realizará no dia 08/01/2016, às 10:00 horas, na sede social, na Rua Aleixo
Paraguassú, 150, 2º Andar, Centro – Almenara – MG, a fim de deliberar
sobre reestruturação societária.
Almenara, 29 de Dezembro de 2015
Manoel Francisco A. Silva - Diretor
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SAAE – BOA ESPERANÇA –MGExtrato do 1º Termo Aditivo ao
contrato nº firmado em 25/03/15 entre a Acquasugar Industrial e Representações Comerciais Ltda e o Serviço Autonomo de Água e Esgoto.
Objeto: o presente termo aditivo tem por objeto o acréscimo de R$
8.800,00 (oito mil e oitocentos reais ) correspondente 20% (vinte por
cento) aos itens qualitativos e quantitativos sobre o valor contratual.
Data da assinatura do termo aditivo: 10/12/15 (a) Sérgio Henrique de
Morais. Diretor Superintendente do SAAE.
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SAAE BOA ESPERANÇA- Extrato do Certificado LO Nº 149/2014
–SM – Licença Ambniental emitido pelo Conselho Estadual de Política Ambiental – COPAM, conforme deliberação Normativa nº 74
de 08 de setembro de 2004,Decreto 44.844 de 25 de junho de 2008
e demais normas específicas, concede à empresa Serviço Autônomo
de Água e Esgoto do município de Boa Esperança- SAAE, CNPJ
18.781.070/0001-90, Licença de Operação para a atividade de Cotratamento de Esgotos Sanitários, autorizando a operação, após a veificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores
.Localização prologamento da Av. Juscelino Kubistscheck,s/nº, Dique,
com validade da Licença Ambiental :06(seis) anos, com vencimento
em 01/12/2020. Varginha, 1º de setembro de 2014 – Amilton Ferri Vasconelos – Superintendente Regional de Regularização Ambiental Sul
de Minas.
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KLC EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.- CNPJ:
17.031.724/0001-03 - NIRE: 31209669905. 2ª CONVOCAÇÃO DE
REUNIÃO DE SÓCIOS. Pelo presente, são convocados, em 2ª convocação, os senhores sócios a comparecer em Reunião, que se realizará
no dia 12 de janeiro de 2016 às 18h30min, na sede da sociedade à Rua
Curitiba, 705, Sala 901 – Bairro Centro, Município de Belo Horizonte/
MG, CEP: 30.170-120, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
I – deliberar sobre a assunção de dívida em nome da sociedade Construtora Sercel em face do Banco Indusval, pela sociedade KLC EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA; II – deliberar sobre a dação
em pagamento de um imóvel constituído pelo Lote de terreno do Loteamento “Vila Castela” no lugar denominado “Fazenda Tapera”, Matrícula nº 7.135 do Cartório de Registro de Imóveis de Nova Lima/MG, de
propriedade da KLC EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
para satisfazer a dívida, se assumida, com o Banco Indusval; III – deliberar sobre outros assuntos de interesse geral. Belo Horizonte, 28 de
dezembro de 2015. Ass.: Carlos Eduardo Moreira Gonçalves; Ass.:
Cristiane Moreira Gonçalves.
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