TJMG 24/04/2015 -Fc. 21 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
sexta-feira, 24 de Abril de 2015 – 21
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
Demonstrações Financeiras 2014
PBH ATIVOS S.A - 13.593.766/0001-79
RELATORIO DA ADMINISTRAÇÃO
ANEXO I
A Administração da PBH ATIVOS, em conformidade com as disposições legais e estatutárias, submete à apreciação dos Senhores
Acionistas e ao público em geral, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do
Parecer dos Auditores Independentes.
A PBH ATIVOS S/A iniciou suas atividades no ano de 2011, tendo sua criação sido autorizada pela Lei nº 10.003, de 25 de novembro
de 2010 e sua constituição efetivada pela Assembleia Geral realizada em 29 de março de 2011, na forma de uma sociedade anônima
de capital fechado, constituindo-se em Empresa Estatal não Dependente nos termos da Lei Complementar nº 101, de 04 de maio de
2000 – Lei de Responsabilidade Fiscal.
A Empresa tem como acionistas o Município de Belo Horizonte, na condição de acionista controlador, a PRODABEL - Empresa
de Informática e Informação do Município de Belo Horizonte S/A e a BHTRANS - Empresa de Transportes e Trânsito de Belo
Horizonte S/A.
No ano de 2014 contou com um quadro de pessoal composto por 18 (dezoito) empregados, incluindo contratados e cedidos, estando
sua administração sob a responsabilidade da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal
e de suas Diretorias. Sua missão foi definida no sentido de auxiliar a Prefeitura Municipal de Belo Horizonte na articulação e
operacionalização de políticas públicas voltadas para o desenvolvimento econômico e social do Município, por meio da captação
de recursos financeiros, parcerias público-privadas, gestão de ativos, administração patrimonial e gestão de obras de infraestrutura.
No cumprimento de sua missão institucional, a Empresa atuou como gestora das Parcerias Público Privadas (PPP’s) do Município
de Belo Horizonte, por força do Decreto nº 15.534, de 10 de abril de 2014, captação de recursos por meio de emissão de títulos a
mercado (Debêntures), nos termos da Resolução CVN nº 476/2009 e também auxilia na gestão imobiliária municipal, por força da
Lei nº 10.699, de 10 de janeiro de 2014.
1) GOVERNANÇA
A governança da empresa segue, além das disposições legais e do seu estatuto, normas da CVM aplicáveis às sociedades anônimas
de capital fechado, às regras e princípios de licitação e contratação da Lei 8.666/93, às decisões das assembleias de acionistas e
orientações da Prefeitura - seu acionista majoritário, do Conselho de Administração e da Diretoria.
Com relação aos controles, a empresa possui Conselho Fiscal nos termos da lei das sociedades anônimas, suas contas são auditadas
por empresa de Auditoria Independente, está sujeita à prestação de contas junto ao Tribunal de Contas do Estado, à Câmara
Municipal de Belo Horizonte a quem envia os relatórios financeiros e de gestão em cada exercício e comparece em audiências
públicas, conforme determina sua lei de criação.
Dado este contexto, passamos a discorrer sobre as principais ações do ano 2014:
2) DESEMPENHO OPERACIONAL
2.1 Concessão de Garantias em PPP’s:
Em 2014 a empresa deu prosseguimento aos compromissos assumidos como garantidora no contrato da PPP da Educação e da PPP
do Hospital Novo Metropolitano do Barreiro, utilizando-se dos créditos com a COPASA recebidos em aporte de capital da Prefeitura
na PBH Ativos para esta finalidade, que são mensalmente depositados em contas bancárias específicas penhoradas.
Encontram-se em andamento entendimentos com a Prefeitura, IFC, BNDES e outros, sobre a viabilização de concessão de garantias
para as PPP´s das Unidades Básicas de Saúde, do Sistema de Gestão para a Secretaria Municipal da Fazenda e da Iluminação Pública,
em estudo pela Prefeitura.
2.2 Terrenos Adquiridos na Área destinada à Construção da Nova Rodoviária:
Os terrenos que foram adquiridos da União Federal em 2012 pela PBH Ativos, onde a Prefeitura pretende construir a nova rodoviária
de Belo Horizonte, no bairro São Gabriel, estão no momento, em processo de desocupação por parte da mesma, devendo as obras
serem iniciadas no decorrer do ano de 2015.
2.3 Emissão de Debentures:
Dando prosseguimento a ação demandada pela Secretaria Municipal de Finanças para captação de recursos para auxiliar o Município
em seus investimentos, a Empresa realizou operação de mercado para captação de R$ 230 milhões de debêntures com garantia real,
sendo que, do total captado R$ 200 milhões foram utilizados para a recompra das debêntures subordinadas, ficando a PBH Ativos
com a obrigação de recomprar mensalmente o saldo remanescente das debêntures subordinadas da Prefeitura Municipal, da ordem
de aproximadamente R$ 680 milhões , em um prazo máximo de 9 (nove) anos. Os custos financeiros da operação serão cobertos pela
PBH Ativos S/A, não impactando no endividamento do Município.
A Cidade de Belo Horizonte é pioneira no Brasil nesse tipo de operação, o que somente tornou-se possível a partir da constituição
de uma empresa estatal não dependente do orçamento municipal. A primeira emissão da PBH Ativos S/A ocorreu em abril de 2014,
sendo que os papéis emitidos vêm sendo utilizados como garantias para parcerias público privadas PPP’s, após aceitação desses
papéis pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Social – BNDES como ativo financeiro.
2.4 Gestão Patrimonial:
A Lei Municipal nº 10.699, de 10 de janeiro de 2014 autorizou a transferência de 53 imóveis da Prefeitura Municipal para a Empresa,
totalizando R$ 155 milhões aproximadamente, na forma de aporte de capital. A utilização desses terrenos pela PBH Ativos S/A
dependerá de autorização prévia da Assembleia Geral e do Conselho de Administração. As propostas apresentadas pela Empresa no
que se refere a gestão desses terrenos leva em consideração a situação de cada imóvel e a sua classificação diante da lei de ocupação
do solo no Município de Belo Horizonte. Nesse sentido, as áreas de proteção ambiental, por exemplo, não poderão ser utilizadas
para fins comerciais.
As propostas da PBH Ativos S/A para a gestão desses imóveis envolvem, além da guarda e proteção dos terrenos, a sua utilização
como garantias para parcerias público privadas – PPP’s (na forma direta ou com o produto da alienação). Além disso, a Empresa
poderá realizar parcerias com o setor da construção civil, mediante processo licitatório, visando a realização de obras de interesse
comercial, onde a PBH Ativos S/A participará da sociedade com os terrenos, tendo direito ao recebimento de bens imóveis em
pagamento. Esses imóveis que serão construídos sobre os terrenos da PBH Ativos S/A gerarão renda permanente para a empresa e
serão utilizados na constituição de fundo imobiliário, visando a captação de recursos para o Município de Belo Horizonte.
Até o final do exercício de 2014, 16 (dezesseis) terrenos já haviam sido incorporados ao patrimônio da empresa. Esses imóveis
serão utilizados no decorrer do exercício de 2015 na forma apresentada no parágrafo anterior, visando a captação de recursos ou o
oferecimento de garantias para obras sociais de interesse da comunidade de Belo Horizonte. Os fluxos financeiros gerados a partir
da gestão desses imóveis serão utilizados em obras de infraestrutura, na forma direta ou na forma de PPP’s nas diversas áreas de
interesse do Município.
2.6 Parcerias Público Privadas
O Decreto nº 15.534, de 10 de abril de 2014 trouxe para a PBH Ativos S/A a gestão das parcerias público privadas no Município de
Belo Horizonte. A partir daquela data a Empresa passou a auxiliar as secretarias finalísticas em seus projetos de parcerias em suas
diversas áreas de atuação – saúde, educação, mobilidade etc. Cumpre ressaltar que, sendo empresa independente e necessitando
de receitas próprias para a sua manutenção e realização das atividades estatutárias, os novos contratos de PPP preveem custos de
consultoria prestados pela PBH Ativos S/A, valores que serão suportados pelos parceiros privados.
O Anexo I apresenta a situação das PPP’s em curso no Município de Belo Horizonte com a participação da PBH Ativos S/A. São 5
(cinco) projetos já em fase de execução e 8 (oito) projetos em fase de análise na empresa junto à Diretoria de Negócios. Além disso,
outros projetos como o “Adote o Verde”, “Baixios de Viadutos” e “Banheiros Públicos” também estão sendo analisados e discutidos
na PBH Ativos.
Outros 2 (dois) projetos estão em análise em parceria com a PRODABEL: utilização de WI-FI em praças públicas e arrendamento
de fibras óticas da Prefeitura ao setor privado
2.5 Pessoal
A Empresa encerrou o ano de 2014 com seu organograma constituído por uma Diretoria Executiva, a qual estão vinculados, além
do Diretor, 5 (cinco) empregados distribuídos nas gerências de Contabilidade, Finanças, Administração e Gestão Patrimonial e uma
Diretoria de Negócios, que conta com um Diretor e 4 (quatro) empregados, responsáveis pelo desenvolvimento dos projetos de PPP.
Vinculados diretamente ao Diretor Presidente está a Chefe de Gabinete a Secretária da Diretoria e a Assessoria Jurídica, que conta
com 4 (quatro) Assessores Jurídicos.
3) DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO
O ano de 2014 foi também um ano positivo em termos de desempenho econômico-financeiro da empresa, tendo o fluxo de caixa
proveniente das operações sido positivo em R$ 5,7 milhões, contra R$ 367 mil em 2013. A geração líquida final foi de R$ 64,0
milhões, contra R$ 495 mil no exercício anterior, consequência da operação de debêntures a mercado e do Fluxo de Direitos
Creditórios recebidos no período. As receitas operacionais atingiram o valor de R$ 45,9 milhões consequência da atualização de
créditos relativos ao Convênio COPASA-MG, bem como juros e atualizações sobre os direitos creditórios adquiridos da PBH. O
lucro líquido da empresa totalizou R$ 16,8 milhões, contra R$ 9,2 milhões registrados em 2013.
Em vista do exposto e para que a empresa mantenha condições de continuar se estruturando, considerando ainda que a demanda de
recursos para 2014, até que a empresa alcance o objetivo de gerar outras receitas de suas atividades, a administração está propondo
aos acionistas a não distribuição de dividendos neste exercício, proposta esta aprovada pelo Conselho Fiscal da companhia.
4) FATOS RELEVANTES POSTERIORES
Em 2015 a PBH Ativos dará continuidade a diversos projetos iniciados em 2014, em especial a conclusão de diversas parcerias
público privadas em curso, incluindo os estacionamentos subterrâneos, os relógios digitais, as construções de unidades de saúde, o
Centro Administrativo, o novo Mercado Cruzeiro e o Centro de Convenções de BH. Essas atividades trarão receitas adicionais para
os cofres da empresa.
No campo da gestão imobiliária, além da alienação e/ou parceria para dar finalidade aos imóveis que já foram transferidos e para
aqueles que serão incorporados ao patrimônio da Empresa, a PBH Ativos planeja a realização de projeto para utilização ou alienação
dos imóveis municipais junto à Prefeitura de Nova Lima. Além disso, projetos que envolvem a utilização dos baixios de viadutos e
a construção de banheiros públicos deverão ser realizados no exercício de 2015.
Em relação a gestão financeira, com o novo Refis estabelecido pela Prefeitura Municipal, a partir da edição do Decreto nº
15.724/2014, a PBH Ativos avaliará, em conjunto com a Secretaria de Finanças, a conveniência de realizar em 2015 nova emissão de
debêntures dotando o Município de mais recursos para a realização de investimentos públicos em infraestrutura.
A Administração agradece a seus acionistas, empregados, fornecedores, funcionários da Prefeitura e demais colaboradores, pelo
apoio e contribuições recebidos.
Belo Horizonte, 15 de Abril de 2015
Francisco Rodrigues dos Santos
Diretor Executivo
Ricardo Augusto Simões Campos
Diretor Presidente
1/6
Parceria Público Privada
Status da Parceria
Objeto
Hospital Novo Metropolitano
Em execução. Previsão de conclusão
em novembro de 2015
Construção de Hospital Regional
Unidades de Ensino - UMEIS
Em execução. Entregues 26 unidades
Construção de 46 Unidades Municipais de
Ensino Infantil e 5 Unidades Municipais de
Ensino Fundamental
Unidades Básicas de Saúde - UBS
Em Licitação. Propostas a serem entregues
em 28/05/2015
Construção de 77 unidades de Centros de Saúde.
Estacionamentos Subterrâneos
Edital concluído. Aguardando aprovação do
Projeto de Lei na Câmara Legislativa
Construção de estacionamentos subterrâneos em
5 locais
Centro Administrativo
Análise dos estudos de mercado - PMI e
preparação do edital para licitação
Construção de Centro Administrativo na região
da Lagoinha para abrigar as Unidades da
Administração Municipal
Mercado Cruzeiro
Análise dos estudos de mercado - PMI e
preparação do edital para licitação
Remodelar centro de comércio local oferecendo
estacionamentos ex ternos e subterrâneos, reforma
e readaptação das construções
Relógios Digitais
Em licitação. Propostas recebidas e em
processo de julgamento
Instalação de 200 relógios digitais nas diversas
regiões com informações sobre hora e temperatura
Verificador Independente
Em licitação. Propostas recebidas e em
processo de julgamento
Atendimento da Lei das PPP's que exige
contratação de agente externo para verificação
dos resultados das parcerias
Sistema que irá integrar a gestão financeira,
Sistema Integrado de Gestão - SIG Edital de licitação em fase final de elaboração orçamentária e patrimonial da Prefeitura
de Belo Horizonte
PMI elaborada e pronta para publicação
Concessão de espaço utilizado para orações
na Região Noroeste, Bairro Palmares
Ação de desapropriação de terreno.
Projeto de Lei em tramitação na Câmara
Construção de Centro de Convenções
do Município de BH
Iluminação Pública.
Manifestação de Interesse Privado - MIP das
empresas interessadas em análise
Gestão do sistema de iluminação pública na
Cidade de Belo Horizonte
Usina de Geração de Energia e
reciclagem de resíduos
Em discussão junto à SLU
Aproveitamento do Aterro de Macaúbas
para a produção de energia e reciclagem
de resíduos
Monte Palmares
Centro de Convenções
BALANÇO PATRIMONIAL
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
(Valores expressos em milhares de Reais - R$)
ATIVO
Nota
explicativa
31/12/14
31/12/13
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa ..............................
4
78.541
14.581
Créditos a receber .................................................
5
162.924
13.579
Impostos a recuperar ............................................
6
1.219
136
Outros Ativos .........................................................
-
23
-
Total do ativo circulante .....................................
-
242.707
28.296
Créditos a receber. ................................................
5
846.535
230.842
Créditos Fiscais .....................................................
22
5.507
-
Aplicações Financeiras ..........................................
7
32.287
16.144
Garantias e Cauções .............................................
8.a
42.126
-
Bens Destinados à Venda e/ou Negociação .........
9
37.081
10.010
Imobilizado ............................................................
10
114
21
Intangível ...............................................................
11
8
-
-
963.658
257.017
1.206.365
285.313
31/12/14
31/12/13
NÃO CIRCULANTE
Total do ativo não circulante ..............................
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Nota
explicativa
CIRCULANTE
Empréstimos e Financiamentos. ..............................
12
729
Debêntures. ..............................................................
13
163.351
689
-
Fornecedores ...........................................................
-
16
1
Impostos e Obrigações a recolher ...........................
14
50
15
Salários, Remunerações e encargos sociais ...........
15
88
32
Provisões Trabalhistas .............................................
16
97
Total do passivo circulante ...................................
-
164.331
26
763
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e Financiamentos ...............................
12
7.174
Debêntures ...............................................................
13
685.138
Garantias e Cauções. ...............................................
8.b
16.009
-
IRPJ e CSLL diferidos ............................................
22
20.328
7.118
Total do passivo não circulante ...............................
-
728.649
14.933
892.980
15.696
TOTAL DO PASSIVO
7.815
-
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social ............................................................
18
-
281.986
254.974
Reserva de lucros ....................................................
-
31.417
14.643
( - ) Ajustes Exercícios Anteriores .............................
-
(18)
-
Total do patrimônio líquido ...................................
-
313.385
269.617
1.206.365
285.313
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.