TJMG 25/03/2015 -Fc. 68 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
68 – quarta-feira, 25 de Março de 2015 Diário do Executivo
Minas Gerais - Caderno 1
Minas Gerais Participações S/A
MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF Nº 19.296.342/0001-29
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RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO – 2014
A administração da MGI – Minas Gerais Participações S.A., em
conformidade com as disposições legais e estatutárias, submete à
apreciação dos Senhores Acionistas, Clientes, Fornecedores e à
Sociedade em geral o Relatório da Administração em conjunto com
as Demonstrações Financeiras Consolidadas, referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2014, juntamente com os pareceres dos
Auditores Independentes e do Conselho Fiscal.
MENSAGEM DA DIRETORIA
Na busca para ser modelo de suporte para a Administração Pública
do Estado de Minas Gerais, contribuindo para prover os meios
financeiros necessários ao financiamento das políticas públicas, a MGI,
desde a sua criação em 1976, vivenciou no último quadriênio e, em
especial em 2014, grandes realizações, apresentando o melhor
resultado de toda a sua história.
O planejamento, focado em metas, a partir do trabalho desenvolvido
nas gerências, com a finalidade de customizar os processos, permitiu
a Companhia potencializar seus resultados. Assim como a ampliação
das receitas, o aperfeiçoamento na qualidade dos gastos deve ser
destacado como um dos fatores relevantes para o alcance dos
resultados.
Com vistas à implementação da Lei Estadual nº 19.266, de 17 de
dezembro de 2010, cessão a título oneroso de direitos creditórios
originários de créditos tributários e não tributários ou integrantes de
carteiras de ativos diversos e demais créditos de propriedade do
Estado, a MGI promoveu seu registro na Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, como companhia de capital aberto, a partir de
2012.
A partir da cessão do Estado à MGI, ainda em 2012, de direitos
autônomos ao recebimento de créditos tributários, objetos de
parcelamentos administrativos (ICMS), foi realizado pela Companhia
a segunda emissão de debêntures subordinadas em montante
correspondente a R$1.819 milhões, oferecendo como garantia os
direitos creditórios recebidos, resgatáveis em 10 anos.
Para amortizar as debêntures subordinadas, a MGI promoveu a
terceira emissão pública de debêntures do tipo com garantia real,
resultando numa captação de R$316 milhões, com vencimento final
em agosto de 2017.
A criação em 2013 de uma subsidiária integral (EMIP) para, dentre
outros objetivos, assumir obrigações e ser mandatária do Estado em
relação com parceiros privados, possibilitou gerir recursos da ordem
de R$530 milhões para o pagamento das obrigações assumidas junto
aos parceiros gestores das PPPs (i) Minas Arena – Gestão de
Instalações Esportivas S.A.; (ii) GPA – Gestores Prisionais Associados
S.A. e; (iii) Minas Cidadão Centrais de Atendimento S.A..
A capitalização de 161 imóveis não de uso na EMIP, originários de
aportes realizados pelo Estado na MGI, é também destaque da gestão,
e, tem por objetivo ainda, estruturar e implementar operações com
vistas à captação de recursos financeiros, auxiliar no desenvolvimento
de projetos de infraestrutura e prestar garantias.
O primeiro trimestre de 2014 alicerçou a força da Companhia na
capacidade de realizar convênios, a partir de parcerias com as
secretarias de governo, iniciadas a partir do quarto trimestre de 2013,
para permitir firmar mais de 1.170 convênios de saída, beneficiando
mais de 687 municípios em projetos de ampliação e reforma de parques
de exposição, infraestrutura rural e urbana, aquisição de veículos,
melhoramento de vias públicas, módulos sanitários, abastecimento
de água, estações de tratamento de esgoto e implantação de aterros
sanitários. Foram destinados recursos da ordem de R$1.086 milhões
nos programas PDMG e PROINVEST, vindos de operações de crédito
contratadas pelo governo mineiro junto às instituições do Banco do
Brasil e BNDES.
Resultado de uma gestão arrojada e dinâmica, a diretoria concluiu
em sessenta dias, 27 de maio, a contratação de operação financeira
lastreada em 69 milhões de ações preferenciais CEMIG de sua
titularidade, para captação de recursos a serem utilizados na promoção
dos programas de desenvolvimento socioeconômico do Estado de
Minas Gerais. Foram emitidas 650 debêntures com valor unitário de
R$1 milhão, totalizando R$650 milhões, sendo seu vencimento
previsto para julho de 2032, pagamento de juros e amortizações
semestrais, sendo estas, com carência de dois anos, utilizando os
direitos sobre os dividendos, juros sobre capital próprio e bonificações
dessas ações, a serem pagos pela CEMIG.
Ampliando ainda mais a sua atuação, a MGI firmou parceria com o
Ministério Público Estadual no segundo semestre de 2014, objetivando
a realização de leilões públicos para venda de imóveis de propriedade
de empresas privadas, devedoras de impostos estaduais. Grandes
propriedades rurais e urbanas estão sendo preparadas para serem
leiloadas, aumentando assim os resultados da Empresa.
Findando 2014, a MGI ainda buscou forças para realizar novo
concurso público para am pliar seu quadro de profissionais,
incorporando a partir de 2015 novos auxiliares, contadores,
administradores, economistas e advogados.
A Companhia orgulha-se por se destacar no cenário estadual, dentre
as empresas públicas, com um patrimônio líquido de R$ 2,5 bilhões
(apresentado no Balanço pelo valor líquido de 1,3 bilhões) e um lucro
líquido em 2014 de R$312 milhões, representando um crescimento
de 665% se comparado com a média dos resultados conquistados
nos últimos cinco anos.
A partir das conquistas de 2014, seguindo a trilha da renovação se
adequando às transformações econômicas e sociais, é com muito
trabalho e otimismo que a MGI e sua subsidiária EMIP iniciam 2015
focando em grandes conquistas.
DESTAQUES DE 2014
• Captação de R$650 milhões por meio de emissão de debêntures.
• Lucro líquido recorde alcançando a marca de R$312 milhões.
• Destinação de R$1.086 milhões em convênios de saída, beneficiando
mais de 687 municípios mineiros.
• Crescimento de 61% em investimentos na controladora MGI e sua
subsidiária EMIP.
• Sucesso expressivo na recuperação de créditos em liquidação e venda
de imóveis próprios e do Estado por meio de leilões e concorrências
públicas.
• Distribuição recorde de JCP/Dividendos aos acionistas – superávit
de 227% em relação a 2013.
• Prospecção de novos negócios para a Companhia e sua subsidiária.
RESUMO ECONÔMICO E FINANCEIRO
Em milhares de Reais
2014
2013
2012
2011
Receita operacional
líquida
395.342 150.380 101.221 53.871
Custo dos bens e/ou
serviços vendidos
(200.971) (138.592) (48.070) (7.210)
Despesas-pessoal,
material, serviços
e outros
(6.621)
(5.467)
(4.918) (3.592)
LAJIDA
208.363
5.555
47.548 48.724
Lucro líquido
311.561
37.814
47.111 54.834
Remuneração aos
acionistas
116.708
35.656
24.998 20.000
Dividendos por lote
de mil ações
202,64
61,91
43,40
34,73
(em reais)
Ativo total
2.235.001 1.355.469 1.456.854 372.395
Passivo
919.580 1.072.325 1.178.463 81.456
Patrimônio líquido
1.315.421 283.144 278.391 290.939
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
A MGI – MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade
anônima de capital aberto, vinculada à Secretaria de Estado de Fazenda
de Minas Gerais, nos termos do disposto no artigo 12, inciso x, alínea
“c”, da lei delegada nº 179 de 01/01/2012 e integrante da Administração
Pública Indireta, como previsto nas disposições contidas no artigo 14,
inciso V, § 1º da Constituição do Estado de Minas Gerais, inscrita no
CNPJ nº 19.296.342/0001-29, com sede em Belo Horizonte – MG, na
Rodovia Prefeito Américo Gianetti, 4143 – Prédio Gerais – 6º andar –
Bairro Serra Verde – Cidade Administrativa do Estado de Minas Gerais
– CEP: 31.630-901, tendo como acionistas o Estado de Minas Gerais,
Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMG e a
Companhia Energética de Minas Gerais S.A. – CEMIG.
acumulada de 85% das taxas médias diárias dos DI (Depósitos
Interfinanceiros de um dia).
O montante obtido pela Companhia com essa emissão foi integralmente
utilizado para pagamento do preço de aquisição dos Direitos de
Creditório Autônomos, adquiridos do Estado de Minas Gerais.
O prazo das Debêntures é de 10 anos a contar da data de emissão, com
vencimento final previsto para 24 de junho de 2022, a partir da
liquidação integral das Debêntures da Terceira Emissão.
• A Terceira Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações,
da espécie com garantia real representada por cessão fiduciária de
direitos creditórios e todos os recursos e acessórios relacionados, em
série única, nos termos da Instrução CVM 400, com procedimento
autorizativo tabulado na mesma assembleia de acionistas da segunda
emissão, possibilitou a Companhia captar R$316.000 mil, sendo que o
valor unitário dessa debênture também foi de R$10 mil (31.600
debêntures). As Debêntures farão jus a juros rem uneratórios
correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias
diárias dos DI (Depósitos Interfinanceiros de um dia), acrescida de
sobretaxa de 3,25% ao ano.
O montante líquido obtido pela MGI com a distribuição dessa Debênture
foi integralmente utilizado para a amortização extraordinária das
Debêntures Subordinadas.
O prazo das Debêntures é de 5 anos a contar da data de emissão, com
vencim ento final previsto para 30 de agosto de 2017, sendo a
remuneração devida a partir da emissão e a amortização a partir de 30
de março de 2013.
• Em assembleia autorizativa dos acionistas de 27 de maio de 2014, a
Companhia realizou sua Quarta Emissão de Debêntures Simples, não
conversíveis em ações, da espécie com garantia real, lastreadas pela
alienação fiduciária de 69.000.000 de ações preferenciais de emissão
da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, de titularidade
da MGI – CMIG4s, e todos os demais direitos econômicos inerentes
às ações, nos termos da Instrução CVM 476, possibilitando uma
captação de R$650.000 mil, valor unitário de R$1.000 mil (650
debêntures). A rem uneração das Debêntures contemplará juros
remuneratórios de 100% da variação acumulada das taxas médias diárias
dos DI, acrescida de sobretaxa de 3,4376% ao ano.
Os recursos captados pela MGI foram destinados à execução de
programas sociais previstos no Plano Plurianual de Ação Governamental
do Estado de Minas Gerais, em conformidade com seu Estatuto Social.
As Debêntures terão prazo de vigência de 218 meses contados a partir
da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de julho de 2032,
sendo que a remuneração e a amortização serão devidas semestralmente,
a partir de julho de 2014 e julho de 2016, respectivamente.
Convênios
Durante o ano de 2014 a MGI avançou na execução de seu programa
de investim entos em ações destinadas à promoção do
desenvolvimento da infraestrutura estadual, contribuindo para a
realização das políticas públicas do Estado de Minas Gerais previstas
no Plano Plurianual de Ação Governamental - PPAG.
Os recursos do aumento de capital, previstos em Term o de
Cooperação Técnica celebrado entre a Companhia e o Estado de
Minas Gerais, foram destinados à realização de projetos e obras
rodoviárias, construção de equipamentos públicos e desenvolvimento
da infraestrutura dos municípios mineiros.
A partir da articulação e do apoio técnico dos órgãos e entidades da
Administração Pública Estadual, foram celebrados 1.170 convênios
administrativos entre dezembro de 2013 e dezembro de 2014, com o
objetivo de viabilizar os recursos financeiros necessários para a
realização de 873 obras de apoio à infraestrutura municipal,
atendimento a 74 municípios com obras de saneamento básico,
reformas e ampliações de 55 Parques de Exposições Agropecuários,
recuperação de 539 quilômetros de rodovias e manutenção de 6.042
quilômetros sob o regime de conservação do Programa PROMG,
além do apoio à intervenções destinadas à melhoria do transporte
coletivo da Região Metropolitana de Belo Horizonte, a assistência
social à 113 municípios através do Programa Travessia Social e o
investimento em obras destinadas ao desenvolvimento cultural do
Estado de Minas Gerais, dentre outras.
Com execução financeira efetiva de 96% de seu programa de
investimentos, totalizando desembolso de R$ 1.077 milhões, o ano
de 2014 ficou marcado pelo posicionamento estratégico da MGI na
viabilização de recursos para as ações de desenvolvimento do Estado
de Minas Gerais.
Subsidiária Integral
A EMIP – Empresa Mineira de Parcerias S.A., subsidiária integral
da MGI, atua como mandatária do Estado de Minas Gerais em
contratos de concessões e parcerias público-privadas, para isso
assumindo obrigações relacionadas às contraprestações pecuniárias
ou de qualquer outra natureza no âmbito dos referidos contratos.
No exercício de 2014, foram pagos como contraprestações aos
Parceiros Privados, em nome do Estado de Minas Gerais, o montante
de R$239.808 mil.
A Empresa atualmente detém diretamente e/ou indiretamente a
participação nas sociedades (i) EMIP – Empresa Mineira de Parcerias
S.A. (subsidiária integral); (ii) Helibrás – Helicópteros S.A.; (iii)
Companhia Energética de Minas Geais S.A. - Cemig; (iv) Gerdau S.A.
e (v) Copasa – Companhia de Saneamento de Minas Gerais S.A..
IDENTIDADE ORGANIZACIONAL
Visão:
Ser modelo de suporte ao
Desenvolvimento Estadual.
Missão:
Atuar de forma efetiva, em conjunto com a Administração Pública de Minas Gerais, nas soluções
que envolvam o desenvolvimento de atividades
socioeconômicas.
Negócios em Destaque
O ano de 2014 foi marcado, sobretudo, pelo incremento nas atividades
da Companhia com (i) emissão de debêntures simples (4ª), não
conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real,
nos termos da Instrução CVM 476/2009, (ii) investidura na parceria
com as secretarias de governo por meio de convênios de saída para
possibilitar o repasse aos municípios de recursos financeiros para
programas sociais, (iii) parceria com o Ministério Público Estadual
objetivando a recuperação de créditos de ICMS inadimplentes por meio
da realização leilões públicos para venda de imóveis privados, (iv) venda
de imóveis do Estado (SEF) vindos das privatizações dos bancos Bemge
e Credireal e da extinta Minascaixa e, (vi) também da realização de
concurso público para recomposição do quadro funcional.
INVESTIMENTOS E CAPTAÇÃO
Direitos de Crédito Autônomos
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía um saldo de Diretos
de Crédito Autônomos a receber de R$883.089 mil. No exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi contabilizado a título de
variação monetária ativa o valor de R$128.941 mil, enquanto os valores
recebidos efetivamente totalizaram R$194.597 mil. Desta forma, em
31 de dezembro de 2014 a carteira de créditos possui um saldo de
R$817.433 mil a receber.
Gestão de ativos
A Companhia mantém contrato de prestação de serviços com a
Secretaria de Estado de Fazenda (SEF-MG) para administração dos
ativos recepcionados pelo Estado em decorrência da extinção da
Minascaixa e da privatização dos Bancos Bemge e Credireal.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi possível
arrecadar e repassar à SEF-MG o montante de R$2.546 mil, relativo à
recuperação de créditos e à alienação de 6 bens imóveis comerciais e
rurais (R$ 5.104 mil em 2013).
Faz parte das atividades da Companhia, também, a recuperação de
créditos adquiridos junto aos bancos estaduais privatizados Bemge e
Credireal, mediante contrato de cessão de créditos. No exercício de
2014 foi arrecadado o montante de R$ 5.576 mil (R$ 10.599 mil em
2013).
Considerando a natureza e data em que os empréstimos foram
concedidos (mais de 20 anos), a falta de bens penhoráveis e/ou garantias
e da baixa liquidez dos imóveis, a MGI considera relevantes os valores
conquistados.
No período a Companhia também arrecadou e repassou aos clientes
SEPLAG, MGS e IPSEMG o montante de R$13.053 mil referente a
alienação de bens imóveis (R$9.129 mil em 2013).
Remanesce ainda dessas carteiras, 1.597 créditos de titularidade do
Estado de Minas Gerais, ajuizados em fases diversas, acompanhados
pela Advocacia Geral do Estado, e 22.707 créditos próprios, também
ajuizados em diversas fases, recebendo dos assessores jurídicos
(próprios/contratados) acompanhamento acurado, apresentando
tempestivamente os recursos/contestações pertinentes. Há também
1.057 imóveis rurais e comerciais (864 Estado; 32 MGI e 161 EMIP),
sendo que 123 (41 Estado; 11 MGI e 71 EMIP) encontram-se sem
restrições cartorárias e com laudos de avaliação atualizados para serem
ofertados em 2015.
EFICIÊNCIA OPERACIONAL
Receita Operacional Líquida
Em 2014, a Companhia continuou executando sua estratégia com
foco na convergência e prospecção de novos negócios. Este
movimento tem por objetivo alavancar um crescimento nas receitas
líquidas, possibilitando a MGI continuar sendo uma provedora de
soluções completas para o Estado.
No acumulado dos doze meses de 2014, a Receita Operacional
Líquida Consolidada apresentou crescimento de 162,90% em
comparação com o ano de 2013, atingindo R$395.342 mil. Esse
resultado foi alcançado sobretudo pelo resultado da variação
monetária dos direitos creditórios, dos investimentos mantidos em
outras empresas (jcp/dividendos), pelas prestações de serviços na
gestão e recuperação de créditos em liquidação e venda de imóveis
não de uso.
(R$ milhares)
2014
2013
%
RECEITAS
395.342 150.380 162,90
Variações monetárias ativas
128.941 120.339
7,15
Investimentos
260.274
18.238 1.327,10
Prestação de serviços
2.814
3.088 (8,87)
Recuperação de créditos
5.576
10.599 (47,39)
Impostos sobre faturamento
(2.263)
(1.884)
20,12
CUSTOS
(200.971) (138.592)
45,01
Variações monetárias passivas
(190.839) (129.053)
47,88
Amortização de custos de transação
(2.196)
(2.861) (23,24)
Custos com Pessoal
(3.807)
(3.390)
12,30
Obrigações por repasse
(3.240)
(2.013)
60,95
Demais custos
(889)
(1.275) (30,27)
RESULTADO OPERACIONAL
CONSOLIDADO
194.371
11.788 1.548,89
A variação monetária ativa representa 32,62% da receita operacional
líquida alcançada no exercício encerrado de 2014.
Debêntures
• A assembleia de acionistas da Companhia, realizada em 23 de julho
de 2012, aprovou a Segunda Emissão de Debêntures Simples, não
conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única, objeto
de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob o
regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução
CVM 476, no montante de R$1.819.000 mil, sendo seu valor nominal
unitário correspondente a R$10 m il (181.900 debêntures). As
Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes à variação
Participações Acionárias
Contribuíram na conquista dos resultados com 65,84% da receita
operacional líquida, constituindo-se de juros sobre o capital próprio e
de dividendos, originários das participações na Cemig, Helibrás, Copasa
e Gerdau. Com o aumento do capital social da Companhia com 66
milhões de ações da Cemig pelo acionista controlador, adicionadas à
participação já detida pela MGI de 13 milhões, foi possível obter com
a participação na Cemig R$259.581 mil a título de dividendos,
representando 99,73% das receitas com participações acionárias. No
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, essas receitas
somaram R$18.238 mil, o que significa um crescimento de 1.327,10%
em 2014.
Importante destacar que, das receitas provenientes da participação na
Cemig, uma parte está comprometida para o pagamento das obrigações
assumidas com as debêntures da 4ª emissão. Assim, no exercício de
2014, da totalidade dos dividendos recebidos da Cemig, o montante
de R$57.248 mil ficou retido em conta vinculada para pagamento de
juros sobre debêntures da 4ª emissão. Além disso, foi transferido para
a conta vinculada o montante de R$60.000 mil para reforço de garantia.
A partir de 2015, é previsto comprometimento ainda maior dessas
receitas com as obrigações mencionadas.
Resultado financeiro
O resultado financeiro consolidado aumentou de R$24.654 mil em
2013 para R$113.872 mil em 2014, o que representa crescimento de
361,88%.
Os resultados foram alcançados por meio de criterioso controle dos
recursos mantidos em aplicações financeiras junto às maiores
instituições nacionais de primeira linha, em fundos lastreados em
títulos públicos cujas rentabilidades anuais permearam as taxas DI a
custos administrativos ínfimos (taxa de adm.).
Importante destacar a significativa contribuição da subsidiária EMIP,
que participou deste resultado com 27,70% das receitas financeiras.