TJMG 24/06/2014 -Fc. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 24/06/2014 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
ENERGISA GERAÇÃO CENTRAL
EÓLICA MANDACARU S.A.
(EM ORGANIZAÇÃO)
Ata de Assembleia Geral de Constituição da Energisa Geração
Central Eólica Mandacaru S.A. (“Companhia”) por subscrição
particular, realizada em 19 de março de 2014. 1. Data, Hora e
Local: No dia 19 de março de 2014, às 12:00 horas, na Praça Rui
Barbosa, nº 80 (parte), na Cidade de Cataguases, Estado de Minas
Gerais, CEP: 36770-034. 2. Presenças: Dos subscritores da totalidade
das ações da Companhia: (i) Parque Eólico Sobradinho Ltda,
sociedade por quotas, com sede na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte),
Cataguases, Minas Gerais, CEP: 36.770-034, inscrita no CNPJ sob o nº
10.744.716/0001-57, NIRE 3120960398-0, neste ato representada por
seus 2 (dois) Administradores, Maurício Perez Botelho, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04066824-6,
expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.107-00,
residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com
escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro –
RJ, CEP: 22.290-240 e Danilo de Souza Dias, brasileiro, casado,
engenheiro químico, portador da carteira de identidade nº 033147471,
expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 492.795.727-68,
residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com
escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro –
RJ, CEP: 22.290-240; e (ii) Energisa S.A., sociedade por ações, com
sede na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), Cataguases, Minas Gerais,
CEP: 36.770-901, inscrita no CNPJ sob o nº 00.864.214/0001-06,
NIRE 31.3.000.2503-9, neste ato representada por 2 (dois) de seus
Diretores, Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da carteira de identidade nº 04066824-6, expedida pelo IFP/
RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.107-00, residente e
domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na
Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, CEP:
22.290-240 e Ricardo Perez Botelho, brasileiro, solteiro, engenheiro,
portador da carteira de identidade nº 04076607-3, expedida pelo IFP/
RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.027-91, ambos residentes e
domiciliados na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na
Av. Pasteur, nº 110 - 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, CEP:
22.290-240. 3. Mesa: Presidente: Mauricio Perez Botelho; Secretário:
João Paulo Paes de Barros. 4. Ordem do dia: 4.1. Deliberar acerca da
constituição da Companhia sob a denominação social de ENERGISA
GERAÇÃO CENTRAL EÓLICA MANDACARU S.A.; 4.2. Discutir
e votar o estatuto social da Companhia; 4.3. Nomear a Diretoria e
À[DUOKHDUHPXQHUDomR(OHJHUR&RQVHOKR)LVFDOGD&RPSDQKLD
5. Deliberações: 5.1. O Presidente declarou instalada a Assembleia e
informou que, como era de conhecimento de todos, a mesma tinha
como objetivo a constituição de uma companhia sob a denominação de
Energisa Geração Central Eólica Mandacaru S.A., na forma do
Estatuto Social que se encontrava sobre a mesa. 5.2. Em seguida,
YHULÀFRXHVWDUVXEVFULWDHLQWHJUDOL]DGDHPPRHGDFRUUHQWHQDFLRQDO
através de depósito em espécie contabilizado no caixa da Companhia,
a totalidade de ações em que se divide o capital social da Companhia,
no valor total de R$ 1.000,00 (mil reais), dividido em 10.000 (dez mil)
ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, conforme os
boletins de subscrição anexos (Anexo I). 5.3. Cumpridos, dessa forma,
todos os requisitos preliminares necessários à constituição da
Companhia, o Presidente procedeu à leitura do projeto de Estatuto
Social da Companhia (Anexo II), do qual se distribuíram cópias entre
os presentes. 5.4. Tendo sido lido o projeto, foi ele posto em discussão,
votado e aprovado pela totalidade dos subscritores, declarou o
Presidente constituída a Companhia, que se denominará Energisa
Geração Central Eólica Mandacaru S.A. e será regida pelo Estatuto
Social retro transcrito. 5.5. Em seguida, procedeu-se à eleição da
primeira Diretoria da Companhia, com mandato até 19 de março de
2017, tendo sido eleitos pelos subscritores (i) Ricardo Perez Botelho,
brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº
04076607-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
738.738.027-91, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio
de Janeiro – RJ, CEP: 22.290-240, no cargo de Diretor-Presidente, (ii)
Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade nº 04066824-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito
no CPF/MF sob o nº 738.738.107-00, residente e domiciliado na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº
110 - 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, CEP: 22.290-240, no
cargo de Diretor Administrativo; (iii) Danilo de Souza Dias,
brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da carteira de
identidade nº 033147471, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF
sob o nº 492.795.727-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado
do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar,
Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, CEP: 22.290-240, no cargo de Diretor
VHP GHVLJQDomR HVSHFtÀFD H (iv) Eduardo Alves Mantovani,
brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de
identidade nº M-290.460, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF
sob o nº 236.859.996-72, residente e domiciliado na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, com escritório na Rua Tomé de
Souza, nº 845, 1º andar, Funcionários, Belo Horizonte – MG, CEP:
QRFDUJRGH'LUHWRUGH*HUDomR)RLÀ[DGDDUHPXQHUDomR
global para os Diretores no presente exercício no montante proposto
pelos acionistas subscritores do capital social, que rubricado e
DXWHQWLFDGR SHOD 0HVD ÀFD DUTXLYDGR QD VHGH GD &RPSDQKLD FRPR
Doc. 01. Os Diretores eleitos declararam que não estão impedidos por
lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme previsto pelo §
1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76. 5.6. Passado ao assunto seguinte da
ordem do dia, deixou a Assembleia de proceder com a eleição do
Conselho Fiscal, já que não houve requerimento de quaisquer dos
VXEVFULWRUHV QR VHQWLGR GH VXD LQVWDODomR  3RU ÀP GHOLEHURX D
Assembleia determinar à administração da Companhia que promova
todos os atos necessários à sua legalização. 6. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, o Presidente fez constar que todas as
deliberações foram aprovadas por unanimidade e suspendeu os
trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata que, reaberta a
sessão, foi lida e aprovada por todos os presentes, que a assinam em 04
(quatro) vias de igual teor. Fazem parte desta ata, os seguintes
documentos, que foram autenticados e rubricados pela mesa: (i)
EROHWLQVGHVXEVFULomRÀUPDGRVSHORVVXEVFULWRUHVGRFDSLWDOVRFLDOGD
Companhia presentes à esta Assembleia Geral de Constituição da
Companhia; e (ii) projeto do Estatuto Social da Companhia assinado
por todos os subscritores. Cataguases, 19 de maarço de 2014.
Mauricio Perez Botelho - Presidente; João Paulo Paes de Barros Secretário. Acionistas: Energisa S.A. - Representada pelos seus
Diretores Ricardo Perez Botelho e Mauricio Perez Botelho;
Parque Eólico Sobradinho Ltda - Representada pelos seus
Administradores Mauricio Perez Botelho e Danilo de Souza Dias.
Visto do Advogado Responsável: Guilherme Fiuza Muniz - OAB/RJ
173.763. -XQWD &RPHUFLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV &HUWLÀFR R
registro sob o nº 3130010805-8 em 10/06/2014. Protocolo:
14/057.943-5. Energisa Geração Central Eólica Mandacaru S.A.
0DULQHO\ GH 3DXOD %RPÀP  6HFUHWiULD *HUDO Anexo II à Ata de
Assembleia Geral de Constituição da Energisa Geração Central
Eólica Mandacaru S.A. (“Companhia”), realizada em 19 de março
de 2014. ESTATUTO SOCIAL DA ENERGISA GERAÇÃO
CENTRAL
EÓLICA
MANDACARU
S.A.
(EM
ORGANIZAÇÃO): CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE,
FORO, FILIAIS, OBJETO E DURAÇÃO: Artigo 1º - Energisa
Geração Central Eólica Mandacaru S.A. é uma companhia fechada
regida pelo presente Estatuto e pelas leis vigentes, tendo sua sede e
foro no município de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Praça
Rui Barbosa, nº 80 (parte), CEP 36770-034 (“Companhia”).
Parágrafo único – Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá

Publicações de Terceiros terça-feira, 24 de Junho de 2014 – 3
DEULU H HQFHUUDU ÀOLDLV HVWDEHOHFLPHQWRV HVFULWyULRV DJrQFLDV GH
representação, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.
Artigo 2º - O objetivo social da Companhia é a geração e
comercialização de energia elétrica de origem eólica, através do
desenvolvimento e exploração do parque eólico denominado
Mandacaru (“Empreendimento”), localizado no município de
Sobradinho, Estado da Bahia. Artigo 3º - A Companhia poderá
ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo que, direta ou
indiretamente, tenha relação com seus objetivos sociais. Artigo 4º - O
prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL: Artigo 5º - O capital social da Companhia,
inteiramente subscrito e integralizado, é de R$ 1.000,00 (mil reais),
dividido em 10.000 (dez mil) ações ordinárias, todas nominativas e
sem valor nominal. CAPÍTULO III - AÇÕES E ACIONISTAS:
Artigo 6º - Observado que o número de ações preferenciais sem direito
a voto, ou com voto restrito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por
FHQWR  GR WRWDO GDV Do}HV HPLWLGDV D &RPSDQKLD ÀFD GHVGH Mi
autorizada: a) a criar classes de ações preferenciais; b) a aumentar o
número das ações ordinárias sem guardar proporção com as ações
preferenciais de qualquer classe já existente ou que vierem a existir; c)
a aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe sem
guardar proporção com as demais classes já existentes ou que vierem a
existir ou, ainda, com as ações ordinárias. Artigo 7º - Quando os
antigos acionistas da Companhia tiverem a prerrogativa para o
H[HUFtFLRGRGLUHLWRGHSUHIHUrQFLDRSUD]RSDUDVHXH[HUFtFLRVHUiGH
30 (trinta) dias contados de um dos dois seguintes eventos que antes
ocorrer: a) primeira publicação da ata ou do extrato da ata que contiver
a deliberação de aumento de capital; ou b) primeira publicação de
HVSHFtÀFRDYLVRDRVDFLRQLVWDVTXDQGRHVWHIRUIHLWRSHODDGPLQLVWUDomR
da Companhia. Artigo 8º - Por decisão da Assembleia Geral de
Acionistas, a Companhia poderá passar a manter suas ações
nominativas sob a forma escritural, em contas de depósito, em nome de
VHXVWLWXODUHVHPLQVWLWXLomRÀQDQFHLUDTXHGHVLJQDUVHPHPLVVmRGH
FHUWLÀFDGRV Artigo 9º - O acionista que, nos prazos marcados, não
efetuar o pagamento das entradas ou prestações correspondentes às
Do}HV SRU HOH VXEVFULWDV RX DGTXLULGDV ÀFDUi GH SOHQR GLUHLWR
FRQVWLWXtGRHPPRUDLQGHSHQGHQWHGHQRWLÀFDomRRXGHLQWHUSHODomR
judicial ou extrajudicial, sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1%
KXPSRUFHQWR DRPrVGDFRUUHomRPRQHWiULDHGDPXOWDGH GH]
por cento) sobre o valor daquelas prestações ou entradas. CAPÍTULO
IV - ASSEMBLÉIAS GERAIS DOS ACIONISTAS: Artigo 10º - A
Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro
primeiros meses após o encerramento do exercício social e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
Parágrafo Primeiro – A mesa da Assembleia Geral será composta de
um presidente e um secretário, sendo aquele escolhido por aclamação
ou eleição e este nomeado pelo presidente da Assembleia Geral, a
quem compete dirigir os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e
encerrar as reuniões. Parágrafo Segundo – Os representantes legais e
os procuradores constituídos, para que possam comparecer às
assembleias, deverão fazer a entrega dos respectivos instrumentos de
representação ou mandato na sede da Companhia, até 48 (quarenta e
oito) horas antes da reunião. Parágrafo Terceiro – Quinze dias antes
GD GDWD GDV DVVHPEOHLDV ÀFDUmR VXVSHQVRV RV VHUYLoRV GH
WUDQVIHUrQFLDV FRQYHUVmR DJUXSDPHQWR H GHVGREUDPHQWR GH
FHUWLÀFDGRVCAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO: Artigo 11 – A
Companhia será administrada por uma Diretoria. Artigo 12 – A
UHPXQHUDomRJOREDOGD'LUHWRULDVHUiÀ[DGDSHOD$VVHPEOHLD*HUDOH
sua divisão entre os membros será determinada pela Diretoria. Artigo
13 – A Diretoria será composta de um Diretor Presidente, um Diretor
Administrativo, um Diretor de Geração e um Diretor sem designação
HVSHFtÀFD WRGRV UHVLGHQWHV QR 3DtV DFLRQLVWDV RX QmR HOHLWRV H
GHVWLWXtYHLV SHOD $VVHPEOHLD *HUDO FRP PDQGDWR SRU  WUrV  DQRV
podendo ser reeleitos. Findos, normalmente, os mandatos,
permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos Diretores
eleitos. Parágrafo Primeiro ² $GPLWLUVHi D H[LVWrQFLD GH DWp XP
cargo vago na Diretoria, podendo a Assembleia Geral determinar o
exercício cumulativo, por um, das atribuições de outro diretor.
Parágrafo Segundo ² 1D DXVrQFLD RX QR LPSHGLPHQWR GH TXDOTXHU
dos Diretores, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor que dentre
os demais seja escolhido e designado pela Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro – Observado o disposto no Parágrafo Primeiro
deste Artigo 13, no caso de vaga na Diretoria, a Assembleia Geral, no
período de 30 (trinta) dias a contar da vacância, elegerá um novo
Diretor para completar o mandato do substituído. Parágrafo Quarto
– A Diretoria se reunirá sempre que necessário, mediante convocação
de qualquer de seus membros e com a presença da maioria deles,
cabendo ao Diretor-Presidente presidir as reuniões. Artigo 14 – Ao
Diretor-Presidente competirá privativamente: a) exercer a
administração geral dos negócios sociais; b) representar a Companhia,
ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive nas assembleias
das sociedades em que a Companhia detiver participações societárias,
exceto nas hipóteses previstas no item (ii) da alínea “c” do art. 18
abaixo; c) receber citação inicial; d) exercer a supervisão da
administração geral da Companhia, coordenando as atividades dos
demais Diretores; e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria.
Artigo 15 – Ao Diretor Administrativo competirá a gestão da área
administrativa da Companhia. É também sua atribuição dar execução
às orientações gerais traçadas pelo Diretor-Presidente, a ele se
reportando. Artigo 16 – Ao Diretor de Geração competirá a gestão das
atividades de geração de energia da Companhia, a elaboração de
HVWXGRVWpFQLFRVHGHYLDELOLGDGHHFRQ{PLFRÀQDQFHLUDGHSURMHWRVGH
geração de energia, envolvendo aspectos de engenharia, ambientais e
de construção. Compete, ainda, o acompanhamento e a coordenação
dos trabalhos de construção dos projetos de geração, a coordenação da
operação e manutenção de usinas e a gestão dos contratos de
prestadores de serviço, além da atuação junto aos órgãos reguladores
do setor elétrico e ambiental para o licenciamento, implantação e
operação dos projetos. Artigo 17 – Ao Diretor sem designação
HVSHFtÀFD FRPSHWLUi D HODERUDomR GH HVWXGRV H DQiOLVHV HFRQ{PLFR
ÀQDQFHLUDV GH SURMHWRV GH LQYHVWLPHQWR Artigo 18 – A Companhia
obrigar-se-á: a) pela assinatura de dois de seus Diretores em conjunto,
nos atos de constituição de procuradores que atuarão em nome da
Companhia, com exceção para as procurações outorgadas a advogados,
as quais poderão ser outorgadas por um diretor isoladamente. No
instrumento de mandato que designar tais procuradores, deverão
FRQVWDU SRGHUHV HVSHFtÀFRV SDUD RV DWRV RX RSHUDo}HV TXH SRGHUmR
praticar os mandatários, bem como a duração do mandato. b) Para a
prática dos atos a seguir arrolados, serão necessárias as assinaturas: (i)
de dois dos Diretores em conjunto; (ii) de um Diretor em conjunto com
a de um procurador nomeado na forma do art. 20 ou do art. 21; (iii) de
dois procuradores, sendo um deles nomeado na forma do art. 21 e
outro nomeado na forma do art. 20 ou do art. 21; (iv) ou a assinatura de
quaisquer um deles individualmente, desde que devidamente
autorizado pela Assembleia Geral da Companhia: I – abrir, movimentar
H HQFHUUDU FRQWDV HP LQVWLWXLo}HV ÀQDQFHLUDV ID]HU UHWLUDGDV HPLWLU
HQGRVVDU SDUD TXDLVTXHU ÀQV H GHVFRQWDU GXSOLFDWDV GDU RUGHQV GH
pagamento, emitir cheques, endossar cheques para depósito em conta
da Companhia e declarar, no local apropriado dos cheques emitidos, a
ÀQDOLGDGH GRV UHVSHFWLYRV GHVHPEROVRV ,, ² FRQWUDLU P~WXR
HPSUpVWLPRV GH TXDOTXHU QDWXUH]D ÀQDQFLDPHQWRV RX TXDOTXHU
instrumento de dívida em nome da Companhia, no país ou no exterior,
através do mercado de capitais ou de crédito bancário, sob a condição
de que a Assembleia Geral de Acionistas tenha aprovado tal
contratação. Fica dispensada a aprovação Assembleia Geral de
Acionistas sempre que o total da Dívida Financeira Líquida FRQIRUPH GHÀQLGD QD DOtQHD ´Dµ DEDL[R  FRQVROLGDGD GLYLGLGD SHOR
/$-,'$ $MXVWDGR ² FRQIRUPH GHÀQLGR QD DOtQHD ´Eµ DEDL[R 
consolidado seja menor ou igual a 2,5x, sendo que este cálculo já
GHYHUi FRQVLGHUDU R HPSUpVWLPR HRX ÀQDQFLDPHQWR D VHU WRPDGR H
utilizará como base o último balancete apurado pela Companhia. Para
WDQWR DV GHÀQLo}HV GH ´'tYLGD )LQDQFHLUD /tTXLGDµ H ´/$-,'$

$MXVWDGRµVmRDVVHJXLQWHVD ´'tYLGD)LQDQFHLUD/tTXLGDµVLJQLÀFD
o valor calculado em bases consolidadas igual (a) à soma do passivo
UHIHUHQWH D HPSUpVWLPRV ÀQDQFLDPHQWRV GHErQWXUHV HQFDUJRV
ÀQDQFHLURV SURYLVLRQDGRV H QmR SDJRV QRWDV SURPLVVyULDV
(commercial papers), títulos emitidos no mercado internacional
(bonds, eurobonds, short term notes), parcelamentos de impostos e
contribuições, registrados no passivo, (b) diminuído pelos saldos de
FDL[D H DSOLFDo}HV ÀQDQFHLUDV GH FXUWR H ORQJR SUD]R E  ´/$-,'$
$MXVWDGRµVLJQLÀFDRYDORUFDOFXODGRHPEDVHVFRQVROLGDGDVLJXDODR
resultado líquido relativo a um período de doze meses, e acrescido da
participação de minoritários, do imposto de renda, da contribuição
VRFLDO GR UHVXOWDGR QmR RSHUDFLRQDO GR UHVXOWDGR ÀQDQFHLUR GD
amortização de ágio, da depreciação dos ativos, da participação em
FROLJDGDVHFRQWURODGDVGDVGHVSHVDVFRPDMXVWHGHGpÀFLWGHSODQRV
GHSUHYLGrQFLDHGDUHFHLWDFRPDFUpVFLPRPRUDWyULRVREUHFRQWDVGH
energia elétrica. III – alienar ou onerar bens e direitos da Companhia,
até o valor de dez milhões de reais (R$ 10.000.000,00). IV – realizar
DSOLFDo}HV ÀQDQFHLUDV H RSHUDo}HV FRP GHULYDWLYRV HP QRPH GD
Companhia, no país ou no exterior, mediante aprovação da
Assembleia Geral de Acionistas. Parágrafo primeiro – Acima dos
OLPLWHVÀ[DGRVQDDOtQHD´EµDFLPDHQDSUiWLFDGRVDWRVIRUDGRFXUVR
normal dos negócios da Companhia, deverá haver autorização
expressa da Assembleia Geral que poderá autorizar que qualquer
Diretor ou procurador a ser constituído na forma do artigo 21,
representem isoladamente a Companhia, independentemente das
demais disposições deste artigo 18. Parágrafo segundo – Entre os
DWRVIRUDGRFXUVRQRUPDOGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDH[HPSOLÀFDP
se os seguintes: (i) a realização de qualquer investimento individual ou
série de investimentos relacionados de valor superior a cem milhões de
reais (R$100.000.000,00); (ii) a prática de ato mencionado no inciso
III do caput desta cláusula, se se tratar de bens da Companhia de valor
superior a dez milhões de reais (R$10.000.000,00); e (iii) a prática de
ato mencionado no inciso IV do caput desta cláusula, quando a relação
Dívida da Companhia (com base no balanço consolidado) sobre a
geração de caixa medida pelo LAJIDA da Demonstração Financeira
Mais Recente exceda a 3,5 vezes, onde: - “Demonstrações Financeiras
0DLV5HFHQWHVµVLJQLÀFDUiD~OWLPDGHPRQVWUDomRÀQDQFHLUDWULPHVWUDO
disponível; Parágrafo terceiro – Para todos os demais atos, contratos
e documentos não mencionados neste artigo 18 que criem obrigações
para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com ela e
que não dependam de prévia autorização da Assembleia Geral, serão
necessárias as assinaturas de dois Diretores em conjunto, ou a de um só
procurador nomeado na forma do artigo 21. Artigo 19 – Compete a
cada Diretor, isoladamente: I – constituir procuradores para atuação
em processos judiciais ou administrativos da Companhia, com
PDQGDWRVHPSUD]RGHWHUPLQDGRHHVFROKLGRVGHQWUHRVSURÀVVLRQDLV
competentes do quadro de advogados da empresa ou de suas coligadas,
autorizando-os também a nomear prepostos da Companhia que a
representem em quaisquer questões junto à Justiça do Trabalho e à
Justiça Cível, nos termos da Lei; II – nomear prepostos da Companhia
para representá-la em quaisquer questões junto à Justiça do Trabalho e
à Justiça Cível, nos termos da Lei; III – representar a Companhia na
prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados
perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas,
sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho,
INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, junto a concessionárias ou
permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em
assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros,
para preservação de seus direitos em processos administrativos ou de
TXDOTXHURXWUDQDWXUH]DHQRFXPSULPHQWRGHVXDVREULJDo}HVÀVFDLV
trabalhistas ou previdenciárias, no endosso de títulos para efeitos de
FREUDQoDRXGHSyVLWRHPFRQWDVEDQFiULDVGD&RPSDQKLDHSDUDÀQVGH
UHFHELPHQWRGHLQWLPDo}HVFLWDo}HVQRWLÀFDo}HVRXLQWHUSHODo}HV,9
– representar a Companhia na execução ou assinatura de atos ou
FRQWUDWRV QD IRUPD GH HVSHFtÀFD GHOLEHUDomR GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomR † ž 3DUD RV ÀQV SUHYLVWRV QRV LQFLVRV , D ,9 GHVWH
artigo, cada Diretor, isoladamente, poderá constituir procurador(es)
com poderes especiais. Neste caso, o instrumento de mandato deverá
HVSHFLÀFDUDH[WHQVmRGRVSRGHUHV2XWRUJDGRVEHPFRPRRSUD]RGR
mandato, salvo quando se tratar de mandato com poderes ad judicia,
TXHSRGHUiWHUSUD]RLQGHWHUPLQDGR†ž1DDXVrQFLDGHGHWHUPLQDomR
de período de validade nas procurações outorgadas pela Sociedade,
presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 1 (um)
ano. Artigo 20 – Dois dos Diretores, assinando em conjunto, poderão
FRQVWLWXLUPDQGDWiULRVGD&RPSDQKLDSDUDÀQVGRGLVSRVWRQRDUWž
devendo constar no respectivo instrumento os atos, contratos ou
operações que poderão praticar e a respectiva duração que, no caso de
mandato judicial ou para atuação em processos administrativos,
poderá ser por prazo indeterminado. Artigo 21 – Dois dos Diretores,
DVVLQDQGRHPFRQMXQWRSRGHUmRFRQVWLWXLUPDQGDWiULRVSDUDRVÀQVGR
disposto no art. 18º, sendo que o instrumento de mandato deverá
constar a extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do
mandato. Além disso, tais mandatários deverão estar investidos nos
cargos de diretores estatutários, gerente, superintendente ou diretor
empregado de suas acionistas, controladas ou coligadas, e deverá ser
HVSHFLÀFDGRQRLQVWUXPHQWRGHPDQGDWRXPOLPLWHGHDOoDGDHRFDUJR
ocupado pelos outorgados. CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL:
Artigo 22 – A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3
WUrV  D  FLQFR  PHPEURV HIHWLYRV H VXSOHQWHV HP LJXDO Q~PHUR R
qual entrará em funcionamento nos exercícios sociais em que for
instalado pela assembleia geral que eleger os respectivos titulares,
À[DQGROKHVDUHPXQHUDomRArtigo 23²2VFRQVHOKHLURVÀVFDLVWHUmR
DVDWULEXLo}HVSUHYLVWDVHPOHLHQRVFDVRVGHDXVrQFLDLPSHGLPHQWR
ou vacância, serão substituídos pelos suplentes. CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS: Artigo 24 – O exercício
social terminará em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 25 – As
GHPRQVWUDo}HVÀQDQFHLUDVHDGHVWLQDomRGRVUHVXOWDGRVREHGHFHUmRjV
prescrições legais e às deste Estatuto Social. Parágrafo único – A
&RPSDQKLDOHYDQWDUiEDODQoRVVHPHVWUDLVSRGHQGRID]rORWDPEpPD
critério da administração, trimestralmente ou em períodos menores. A
Diretoria poderá deliberar sobre a declaração de dividendos
intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em
períodos menores, observados, neste último caso os limites legais.
Artigo 26 – Satisfeitos os requisitos e limites legais, os administradores
da Companhia terão direito a uma participação de até 10% (dez por
cento) sobre os resultados do período, após deduzidos os prejuízos
acumulados e a provisão para o imposto de renda. A Assembleia Geral
decidirá sobre a distribuição desta quota entre os Diretores, bem como
o percentual a ser distribuído. Artigo 27 – Do lucro líquido do
exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de
reserva legal de que trata o art. 193 da Lei nº 6.404/76. Artigo 28 – A
Companhia distribuirá, entre todas as espécies de suas ações, como
dividendo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei nº 6.404/76.
Artigo 29 – Após as destinações mencionadas nos artigos anteriores, o
saldo do lucro líquido será levado à conta de uma reserva, limitada a
80% (oitenta por cento) do capital, para renovação e ampliação de
LQVWDODo}HV H SDUD LQYHVWLPHQWRV FRP D ÀQDOLGDGH GH DVVHJXUDU R
desenvolvimento das atividades sociais, ou terá outra destinação que,
pela Assembleia Geral, lhe for dada. CAPÍTULO VIII DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO: Artigo 30 – A
Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção, nos casos
previstos em lei. Durante o período de liquidação será mantida a
Diretoria, competindo-lhe nomear o liquidante. Mesa: João Paulo
Paes de Barros - Secretário; Mauricio Perez Botelho - Presidente.
“Visto data supra”: Guilherme Fiuza Muniz - OAB/RJ 173.763.
-XQWD &RPHUFLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV &HUWLÀFR TXH HVWH
documento faz parte integrante do processo arquivado em
10/06/2014 sob nº 3130010805-8 não podendo ser usado
separadamente. Protocolo: 14/057.943-5. Marinely de Paula
%RPÀP6HFUHWiULD*HUDO

Ordem do Dia foi deliberado, por unanimidade de votos: (I) autorizar a
Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S.A. sociedade por ações, com sede na
cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, na Rodovia BR 050, Km
121, Distrito Industrial I, CEP 38056-050, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 08.493.354/0001-27 (“UVT”), controlada pela Companhia, a emitir Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (“CDCA”), com
garantia real e fidejussória (“Emissão”), tendo as seguintes características e condições: (I.a)Valor Total da Emissão: o Valor Total da Emissão
será de até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais); (I.b)
Prazo e Data de Vencimento: o CDCA vencerá no prazo de 60 (sessenta) meses contados da data de emissão (“Data de Vencimento”),
sendo 06 (seis) meses de carência e 54 (cinquenta e quatro) parcelas
mensais de amortização de principal, totalizando 60 (sessenta) meses;
(I.c)Destinação de Recursos: os recursos obtidos por meio da Emissão
serão utilizados pela UVT para gestão ordinária de seus negócios; (I.d)

Remuneração: as parcelas do CDCA serão acrescidas de juros remuneratórios, incidentes de forma anual, a partir da Data de integralização dos CRA (abaixo definido) até a respectiva data de pagamento de
cada parcela de juros do CDCA, conforme definidos no CDCA, apurados sobre o Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, equivalentes a
100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias
dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário, disponível em
sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano, acrescida exponencialmente de um spread de até 3,00% (três por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis; (I.e)Pagamento
da Remuneração: a Remuneração será paga em até 60 (sessenta) parcelas mensais, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será
devido em 30 (trinta) dias contados da data de emissão; (I.f) Garantias:

87 cm -18 573127 - 1
COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR
E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES
CNPJ/MF 08.493.364/0001-62 - NIRE 3130002611-6
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 12 DE MAIO DE 2014.
A Assembleia Geral Extraordinária da COMPANHIA MINEIRA DE
AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES (“Companhia”), instalada
com a presença de acionistas representando a totalidade do capital social
da Companhia, independentemente de convocação, nos termos do §4º
do art. 124 da Lei 6.404/76, presidida pelo Sr. JOSÉ FRANCISCO DE
FÁTIMA SANTOS e secretariada pelo Sr. LUIZ GUSTAVO TURCHETTO SANTOS, realizou-se às 11:00 horas do dia 12 de maio de
2014, na sede social da Companhia, na Rodovia BR 050, S/N, Km 121,
Distrito Industrial I, em Uberaba, Minas Gerais. Na conformidade da

Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todas as obrigações, principais ou acessórias a serem previstas no CDCA, incluindo,
sem limitação, o pagamento do Valor Total da Emissão, acrescido da
Remuneração, multas, custos, taxas, penalidades, comissões, tributos,
despesas, indenização ou correção monetária, se aplicável, a Emissão
contará com as garantias reais representadas por: (I.f.i) penhor agrícola
de cana-de-açúcar, bem como qualquer produto ou subproduto decorrente de seu processo de beneficiamento ou transformação, referente
às safras de 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017, 2017/2018, 2018/2019
e 2019/2020, de propriedade da UVT, em quantidade suficiente para
cobrir, no mínimo, 150% (cento e cinquenta por cento) do resultado da
multiplicação do valor de amortização de principal devido no âmbito
do CDCA para os próximos 12 (doze) meses, considerando a respectiva data de apuração, ou, no caso do último ano de vigência do CDCA,
para a quantidade de meses remanescentes até a Data de Vencimento
(“Penhor Agrícola”), ficando como Fiel Depositário dos bens o Sr. Carlos Eduardo Turchetto Santos, Diretor Superintendente da Companhia,
(I.f.ii) cessão fiduciária dos direitos creditórios oriundos do contrato nº
DEJR-8545/2014 de venda e compra de açúcar bruto VHP celebrado
com a COPERSUCAR e do saldo positivo da conta vinculada em que
os pagamentos decorrentes de tais créditos serão realizados, em quantidade suficiente para cobrir, no mínimo, 150% (cento e cinquenta por
cento) do resultado da multiplicação do valor de amortização de principal devido no âmbito do CDCA para os próximos 12 (doze) meses,
considerando a respectiva data de apuração, ou, no caso do último ano
de vigência do CDCA, para a quantidade de meses remanescentes até
a Data de Vencimento (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”);
(I.f.iii) concessão de aval pela Companhia, acionista majoritária da
UVT, para figurar na condição de avalista e responsável solidária com
relação a todas as obrigações principais e acessórias assumidas pela
UVT (“Aval”, referido, em conjunto com o Penhor Agrícola e a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios como “Garantias”); (II) aprovação da emissão do CDCA à em favor da Gaia Agro Securitizadora
S.A, sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º andar,
CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93
(“Gaia”), para lastrear a emissão de até 500 (quinhentos) Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”), em conformidade com
a Instrução da CVM de nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil
reais) cada CRA, totalizando até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta
milhões de reais); (III) aprovação da outorga das garantias indicadas
no item “I.f” acima, bem como assunção das respectivas obrigações de
reforço e complementação de garantia a serem previstas nos respectivos
contratos de constituição do Penhor Agrícola e da Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios; (IV) aprovação da autorização à Diretoria da UVT
e aos membros da administração da Companhia (Conselho de Administração e Diretoria), conforme aplicável, para praticar todo e qualquer ato necessário e recomendável à realização da Emissão do CDCA
prevista no item “I” acima, da constituição das Garantias e da emissão
do CRA previsto no item “II” acima, incluindo, mas não se limitando a
(IV.a) discutir, negociar e definir os termos e condições do CDCA e do
CRA e das Garantias, (IV.b) contratação de prestadores de serviços, tais
como, agente fiduciário, custodiante, agente registrador, intermediários
da distribuição pública dos CRA, banco liquidante e escriturador mandatário, a assessoria jurídica, entre outros, podendo para tanto negociar
e assinar os respectivos contratos; (IV.c) celebrar todos os documentos e eventuais aditamentos relacionados à implementação das deliberações aprovadas acima; e (IV.d) praticar todos os atos necessários à
realização da emissão do CDCA e do CRA; e (V) autorização para a
Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação do aval descrito no item “I.f.iii”, acima. Nada mais havendo a ser
tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como
ninguém se manifestou, foi suspensa a reunião pelo tempo necessário
à lavratura desta ata, que foi lida e achada conforme por todos os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, que a
subscrevem. Uberaba – MG, 12 de maio de 2014. Nada mais havendo
a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e,
como ninguém se manifestou, foi suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, que foi lida e achada conforme por todos os
acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia,
que a subscrevem. Uberaba – MG, 12 de maio de 2014. Mesa: JOSÉ
FRANCISCO DE FÁTIMA SANTOS, Presidente; LUIZ GUSTAVO
DE FÁTIMA SANTOS, Secretário. Acionistas: ÁPIA SP PARTICIPAÇÕES S.A., INDOAGRI BRAZIL PARTICIPAÇÕES LTDA. -Confere
com o original: - JOSÉ FRANCISCO DE FÁTIMA SANTOS - Presidente da Mesa - LUIZ GUSTAVO TURCHETTO SANTOS - Secretário da Mesa.
26 cm -17 572738 - 1
COMPANHIA RENASCENÇA INDUSTRIAL
CNPJ 17.276.007/0001-33
Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária
Edital de Convocação - Rerratificadora
Ficam convocados os Senhores Acionistas da Companhia Renascença
Industrial, para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária, a
serem realizadas no dia 30 de junho de 2014, às dez (10:00) horas,
com qualquer número de acionistas, por se tratar de uma rerratificação
devido as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas
no dia 30 de abril de 2014, terem sido realizadas sem as devidas publicações do balanço e demonstrações financeiras, no escritório localizado na Av. Gal. David Sarnoff, 5005-B, Cidade Industrial, Contagem,
Minas Gerais, a fim de discutir e deliberar sobre os seguintes assuntos: Em Assembléia Geral Ordinária: 1 – Demonstrações financeiras
referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2013; 2 – Eleger
os membros da Diretoria e do Conselho Consultivo. Em Assembléia
Geral Extraordinária: 1 – Deliberar sobre a prestação de garantias
reais em favor de terceiros; 2 – Outros assuntos de interesse social.
Contagem, 13 junho de 2014. (a) Diretoria.
5 cm -16 572111 - 2
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE DA MICROREGIÃO
DO ALTO RIO PARDO-CISMARPA(MG) – torna público o Processo
nº 009/2014 - Edital nº 009/2014 - Inexigibilidade nº 001/2014 - Credenciamento nº 001/2014. Objeto: constitui objeto do presente o credenciamento de profissional médico, pessoa física ou pessoa jurídica
para o atendimento de serviços médicos, com as especializações estabelecidas no termo de referência do Ato Convocatório. Data prevista para
entrega dos envelopes e julgamento: até 31.12.2014, às 17:00 horas.
Fundamento legal: Art. 25, Inciso I e 26, §único, Incisos I, II, III e IV da
Lei Federal 8.666/93. Informações: telefone: (35)3722-5623 – E-mail:
administracao@cismarpa.com.br - Data: 26.06.2014. Saionara Jéssica
do Prado-Presidente da CPL. Eloísio do Carmo Lourenço-Presidente
do CISMARPA.
3 cm -23 573974 - 1
O CODAP - Consórcio Público para o Desenvolvimento do Alto
Paraopeba torna público que realizará licitação, Processo Licitatório
014/2014 na modalidade Pregão Presencial 004/2014, de Registro de
Preços para eventual e futura compra de material hospitalar, bens duráveis, saneantes e reagentes, objeto detalhado da revista SIMPRO, para
atender aos municípios membros do CODAP. Os envelopes deverão ser
entregues até às 09 horas do dia 09 de julho e a sessão pública de pregão ocorrerá no mesmo dia. Maiores informações na sede do CODAP
situada na Praça Nossa Senhora do Carmo, 313, Centro, Conselheiro
Lafaiete - MG, ou pelos telefones (31) 3721-1258/3721-3451.
3 cm -18 573385 - 1
EDITAL CONVOCAÇÃO CREF6/MG
O Presidente do Conselho Regional de Educação Física da 6ª Região
- CREF6/MG, Claudio Augusto Boschi, no uso de suas atribuições
legais, convoca os candidatos abaixo listados, aprovados na Seleção
01/2014, para comparecerem à Sede do Conselho Regional de Educação Física da 6ª Região, sito à Rua Bernardo Guimarães, nº 2766 bairro Santo Agostinho, em Belo Horizonte, dos dias 25 de Junho a 18
de Julho de 2014, munidos de documentos, conforme dispõe os itens
16 a 16.7 do Edital Normativo 01/2014. Belo Horizonte, 20 de Junho
de 2014. Claudio Augusto Boschi – Presidente - CREF000003-G/MG.
Convocados: 1º Ana Carolina Fidalgo de Moura - CREF nº 024270-G/
MG; 2º Adriano de Souza Rodrigues - CREF nº 016025-G/MG; 3º João
Henrique Silva Santana - CREF nº 013107-G/MG; 4º Karina Braga
Mendes - CREF nº 015521-G/MG; 5º Wellington Gomes Godinho
CREF nº 022883-G/MG.
4 cm -20 573867 - 1