TJMG 24/06/2014 -Fc. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – terça-feira, 24 de Junho de 2014
ORTENG EQUIPAMENTOS E SISTEMAS S.A. CNPJ/MF
19.884.626/0001-36. NIRE 31.300.101.43-6. SUMÁRIO DE ATA DE
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. REALIZADA EM
01 DE ABRIL DE 2014. 1. DATA, HORA E LOCAL: 01 de abril de
2014, às 10:00 horas, na sede da Sociedade, na Cidade de Contagem,
Estado de Minas Gerais, na Via Expressa, 3.850, bairro Cincão, CEP
32370-485. 2. PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Convocação
dispensada nos termos do Art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76, conforme
alterada, tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade
do capital social da Sociedade. 3. MESA: ROBSON BRAGA DE
ANDRADE - Presidente; RICARDO VINHAS CORREA DA SILVA Secretário. 4. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE:
I. Lavratura desta ata em forma de sumário. II. Aprovada a abertura de
uma filial da Sociedade na Cidade de São Sebastião do Passé, Estado da
Bahia, localizada na Rua Industrial, s/nº, Fazenda Curralinho, CEP 43850000. III. Aprovado o encerramento das filiais da Sociedade localizadas
na: (i) Cidade de Sátiro Dias, Estado da Bahia, na Rodovia BA-03, km
01, parte “B”, bairro Conjunto Joaquim Neto, CEP 48485-000, NIRE
2990088126-1, CNPJ 19.884.626/0009-93; (ii) Cidade de Pompeu, Estado
de Minas Gerais, na Praça Doutor Ciro de Campos Cordeiro, 06, bairro
Centro, CEP 35640-000, CNPJ 19.884.626/0008-02, NIRE 31901787677; e (iii) Cidade de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua
Goiás, 1231, bairro Jardim Bela Vista, CEP 79640-173, CNPJ 19.884.626/
0013-70, NIRE 5490029012-3. VI. Aceitas as renúncias dos seguintes
Diretores de Negócios da Sociedade: Luiz Carlos dos Santos Amâncio,
Tarcísio Duarte de Godói e Ragenufla Dutra Bicalho de Lana. V.
Estabelecer que a Diretoria da Sociedade passará a ser composta por até
5 (cinco) membros, com a seguinte composição e designação: (i) 1 (um)
Diretor Presidente; (ii) 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes; (iii) 1 (um)
Diretor Geral; e (iv) 1 (um) Diretor Administrativo-Financeiro. VI. Alterada
a forma de representação da Sociedade para: (i) assinatura isolada do
Diretor Presidente ou de 1 (um) Diretor Vice-Presidente; (ii) assinatura
conjunta do Diretor Geral e do Diretor Administrativo-Financeiro; (iii)
assinatura conjunta do Diretor Geral ou do Diretor AdministrativoFinanceiro e 1 (um) procurador; e (iv) assinatura conjunta de 2 (dois)
procuradores. VII. Face às deliberações acima, resolvem os acionistas
aprovar o novo Estatuto Social da Sociedade, o qual passa a vigorar com
a seguinte redação consolidada: “ESTATUTO SOCIAL DA ORTENG
EQ UIPAMENTOS E SISTEMAS S.A. CAP ÍTULO I - DA
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - Artigo 1º A
Sociedade tem a denominação de Orteng Equipamentos e Sistemas S.A.
e é regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais
aplicáveis. Artigo 2º A Sociedade tem sede e foro na Cidade de Contagem,
Estado de Minas Gerais, na Via Expressa, 3.850, bairro Cincão, CEP
32370-485. Parágrafo 1º A Sociedade tem as seguintes filiais: (i) filial
localizada na Rua Santiago Ballesteros, 221, Centro Industrial de
Contagem, na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, CEP 32010050, CNPJ 19.884.626/0010-27, NIRE 3190196272-0; (ii) filial localizada
na Rua Dona Maria de Souza, 510, bairro Piedade, na Cidade de Jaboatão
dos Guararapes, Estado de Pernambuco, CEP 54400-260, CNPJ
19.884.626/0011-08, NIRE 2690050492-9; (iii) filial localizada na Avenida
Francisco Alves de Souza, 250, sala 250, A3, Galeria Contalice, bairro
Centro, na Cidade de Ipojuca, Estado de Pernambuco, CEP 55590-970,
CNPJ 19.884.626/0012-99, NIRE 2690055652-0; (iv) filial localizada na
Rua Julinha de Paula, 444, bairro Presidente Costa e Silva, na Cidade de
Mossoró, Estado do Rio Grande do Norte, CEP 59628-720, CNPJ
19.884.626/0014-50, NIRE 2490025352-5; (v) filial localizada na Avenida
Juiz de Fora, 110, bairro Logomar, na Cidade de Macaé, Estado do Rio
de Janeiro, CEP 27966-590, CNPJ 19.884.626/0015-31, NIRE
3390129334-0; (vi) filial localizada na Rua Punta Del Leste, 109, Sala
01, bairro Cavaleiros, na Cidade de Macaé, Estado do Rio de Janeiro,
CEP 27920-170, CNPJ 19.884.626/0016-12, NIRE 3390129335-8; e (vii)
filial localizada na Cidade de São Sebastião do Passé, Estado da Bahia,
localizada na Rua Industrial, s/nº, Fazenda Curralinho, CEP 43850-000
(em registro). Parágrafo 2º A Sociedade mantém, ainda, os seguintes
escritórios administrativos: (i) escritório administrativo situado na Rua
Rodrigo Silva, 8, salas 1202/1203, bairro Centro, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20011-040, CNPJ 19.884.626/
0002-17, NIRE 3390031911-6, com atividade de simples escritório de
contatos comerciais; e (ii) escritório administrativo situado na Rua Alcides
Ricardini Neves, 12, conjunto 810, bairro Brooklin Paulista Novo, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04575-050, CNPJ
19.884.626/0003-06, NIRE 3120077918-0, com atividade de simples
escritório de contatos comerciais. Parágrafo 3º Mediante deliberação da
Assembleia Geral e observados os termos deste Estatuto Social, a
Sociedade poderá abrir e manter filiais, escritórios, representações ou
outros estabelecimentos em qualquer localidade do País ou do exterior.
Artigo 3º A Sociedade tem por objeto a elaboração de estudos, projetos,
automação, montagens, manutenção e operações de sistemas elétricos,
eletrônicos e mecânicos, bem como sua industrialização e comércio de
equipamentos e materiais elétricos, eletrônicos e mecânicos, a execução
por empreitada ou administração de obra de engenharia civil, portuária,
saneamento e de comunicação, podendo, ainda, dedicar-se à exportação
e importação do que necessário seja ao exercício do seu objeto social;
participar de outras empresas e empreendimentos e prospectar, explorar,
produzir e comercializar óleo e gás natural, sob qualquer modalidade.
Artigo 4º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. CAPÍTULO
II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES - Artigo 5º O capital social, totalmente
subscrito e integralizado, é de R$ 46.000.000,00 (quarenta e seis milhões
de reais), dividido em 46.000.000 (quarenta e seis milhões) de ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo 1º Cada ação
ordinária dá direito a 01 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Parágrafo 2º As ações são indivisíveis perante a Sociedade, que reconhece
apenas 01 (um) proprietário para cada uma delas. Parágrafo 3º Todas as
ações são inconversíveis em outra espécie, forma ou classe de ações,
salvo se diversamente autorizado pelos acionistas em Assembleia Geral.
Parágrafo 4º As ações poderão ser representadas por certificados, inclusive
por títulos múltiplos, que serão assinados por 02 (dois) Diretores.
Alternativamente, poderão ter a forma escritural, sendo mantidas em
contas de depósito em nome de seus titulares, na instituição financeira
autorizada que a Sociedade designar. Neste último caso, não haverá
emissão de certificados, porém, tendo havido, serão os mesmos cancelados.
Parágrafo 5º Os acionistas terão direito de preferência para a subscrição
de ações em aumentos de capital, na proporção das ações detidas pelos
mesmos, observadas as disposições legais aplicáveis. Parágrafo 6º Todo
e qualquer aumento de capital resultante da apropriação de lucros ou
reservas será distribuído aos acionistas proporcionalmente às suas
respectivas participações no capital social. Da mesma forma, qualquer
redução do capital da Sociedade será feita proporcionalmente à
participação de cada um dos acionistas no capital social antes da redução.
Parágrafo 7º A alienação, cessão e/ou transferência, de qualquer forma,
das ações da Sociedade operar-se-á por termos lançados em livro próprio
da Sociedade, observada a legislação aplicável. CAPÍTULO III - DA
ADMINISTRAÇÃO - Artigo 6º Observadas as disposições aqui
estabelecidas, a Sociedade será administrada por uma Diretoria composta
por até 5 (cinco) membros, residentes no País, eleitos pela Assembleia
Geral, com os poderes e as atribuições previstos na legislação aplicável e
neste Estatuto Social. A Diretoria terá a seguinte composição e designação:
(i) 1 (um) Diretor Presidente; (ii) 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes;
(iii) 1 (um) Diretor Geral; e (iv) 1 (um) Diretor Administrativo-Financeiro.
Parágrafo 1º A remuneração dos membros da Diretoria será fixada
anualmente pela Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 2º O mandato
dos membros da Diretoria será de 2 (dois) anos, prorrogável até a
investidura de seus sucessores, sendo permitida a reeleição. Parágrafo
3º Em caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro
da Diretoria, este indicará, dentre os demais membros da Diretoria
remanescentes, um membro para substituí-lo durante sua ausência ou
impedimento temporário. Parágrafo 4º Em caso de vacância ou de
impedimento permanente de qualquer membro da Diretoria, a Assembleia
Geral elegerá seu substituto em reunião especialmente convocada para
este fim, a realizar-se dentro de 30 (trinta) dias contados da ocorrência
do evento. O mandato do novo membro encerrar-se-á na data em que
expirar o mandato dos demais membros da Diretoria. Parágrafo 5º Os
Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo
de posse no Livro de Atas de Reunião de Diretoria. Artigo 7º Compete à
Diretoria a administração e gerência da Sociedade e a execução de todos
os atos de gestão, nos termos dos deveres e poderes a ela conferidos pela
legislação aplicável e por este Estatuto Social. A Diretoria deverá seguir
e implementar e fazer observar suas próprias deliberações e as da
Assembleia Geral da Sociedade. Artigo 8º Em acréscimo às atribuições
inerentes à função de Diretor e observadas as disposições deste Estatuto
Social, compete aos Diretores: (a) conduzir e supervisionar os negócios
da Sociedade, dando cumprimento ao objeto social; (b) representar a
Sociedade perante quaisquer autoridades e entidades governamentais
competentes e quaisquer terceiros; (c) cumprir com as atribuições a ele
conferidas por lei, por este Estatuto Social, pelos acionistas ou pela
Diretoria; (d) desenvolver estratégias, orientações e procedimentos de
negócios; e (e) preparar o orçamento anual e o relatório da administração,
a serem submetidos aos acionistas em Assembleia Geral, instruídos com
o balanço patrimonial e demonstrações financeiras legalmente exigidos
em cada exercício, bem como com os respectivos pareceres do Conselho
Fiscal, quando for o caso. Parágrafo Único Compete especificamente a
cada Diretor o quanto segue: (i) o Diretor Presidente será precipuamente
Publicações de Terceiros
responsável pela condução geral dos negócios da Sociedade incluindo a
coordenação e supervisão das atividades dos demais Diretores dentro do
escopo das suas atribuições; (ii) os Diretores Vice-Presidentes auxiliarão o
Diretor Presidente na condução de suas atividades; (iii) o Diretor Geral
será precipuamente responsável pelas atividades relacionadas à supervisão
geral dos negócios da Sociedade; e (iv) o Diretor Administrativo-Financeiro
será precipuamente responsável pelas questões administrativas, contábeis
e financeiras. Artigo 9º Observadas as disposições deste Estatuto Social, a
Sociedade considerar-se-á obrigada pela: (i) assinatura isolada do Diretor
Presidente ou de 1 (um) Diretor Vice-Presidente; (ii) assinatura conjunta
do Diretor Geral e do Diretor Administrativo-Financeiro; (iii) assinatura
conjunta do Diretor Geral ou do Diretor Administrativo Financeiro e 1
(um) procurador nomeado nos termos do Artigo 10, abaixo; e (iv) assinatura
conjunta de 2 (dois) procuradores nomeados nos termos do Artigo 10,
abaixo. Artigo 10 Para efeitos de constituição de procuradores da
Sociedade, esta será necessariamente representada pela assinatura: (i)
isolada do Diretor Presidente ou de 1 (um) Diretor Vice-Presidente; ou (ii)
em conjunto do Diretor Geral e do Diretor Administrativo-Financeiro.
Parágrafo Único As procurações deverão especificar os poderes conferidos
e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão prazo de validade limitado,
não podendo ser substabelecidas. Artigo 11 As reuniões da Diretoria serão
convocadas pelo Diretor Presidente e serão instaladas com a presença de
ao menos 2/3 (dois terços) de seus membros eleitos e investidos em seus
cargos. As resoluções da Diretoria somente serão válidas quando aprovadas
pela maioria de seus membros eleitos e investidos em seus cargos.
Parágrafo 1º As convocações para cada reunião de Diretoria e a respectiva
ordem do dia serão enviadas a todos os Diretores por meio de carta
registrada ou qualquer outra forma escrita com comprovante de
recebimento, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência de cada reunião.
Não obstante o acima disposto, qualquer reunião na qual todos os Diretores
estejam presentes será considerada como tendo sido devidamente
convocada. Parágrafo 2º Os membros da Diretoria serão considerados
presentes às reuniões quando expressarem sua opinião ou enviarem seu
voto por escrito. Parágrafo 3º As Reuniões da Diretoria serão presididas
pelo Diretor Presidente, cabendo a este indicar o Secretário. Parágrafo 4º
Das Reuniões da Diretoria serão lavradas atas em livro próprio, as quais
serão assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 12 São expressamente
vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de
qualquer membro da administração, procurador ou empregado da
Sociedade, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou
operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos
ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando autorizados
previamente pelos acionistas em Assembleia Geral. CAPÍTULO IV - DAS
ASSEMBLEIAS GERAIS DOS ACIONISTAS - Artigo 13 As
Assembleias Gerais dos Acionistas serão realizadas na sede social da
Sociedade, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao
término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais assim exigirem. Artigo 14 As Assembleias Gerais serão convocadas
por qualquer acionista ou por 2 (dois) Diretores, através de notificação
pessoal a todos os acionistas, além de anúncios publicados na imprensa,
no mínimo 03 (três) vezes, que deverão, necessariamente, conter a ordem
do dia, ainda que de forma resumida, data, hora e local. As notificações
pessoais serão efetuadas por meio de telegrama, carta registrada ou qualquer
outra forma escrita com comprovante de recebimento, com 08 (oito) dias
de antecedência da Assembleia. Parágrafo 1º Não obstante as disposições
do caput deste Artigo 14, serão consideradas como tendo sido devidamente
convocadas as Assembleias Gerais a que compareçam todos os acionistas
da Sociedade. Parágrafo 2º As Assembleias Gerais serão presididas por
qualquer acionista ou Diretor escolhido pela maioria dos presentes. Caberá
ao Presidente da Assembleia indicar o Secretário. Parágrafo 3º Exceto
conforme estabelecido em lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/
4 (um quarto) do capital votante da Sociedade e, em segunda convocação,
com a presença de qualquer número de acionistas com direito de voto
presentes. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvados os casos
previstos em lei e neste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de
votos, não se computando os votos em branco. Artigo 15 As seguintes
matérias sujeitam-se à prévia e expressa aprovação em Assembleia Geral
de acionistas representando, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento)
do capital votante da Sociedade, salvo se maior quorum for exigido pela
legislação aplicável: (a) autorizar a contratação de operações de
investimentos e aquisições imobiliárias envolvendo a Sociedade em valor
superior a R$ 60.347,35 (sessenta mil, trezentos e quarenta e sete reais e
trinta e cinco centavos); (b) autorizar a contratação pela Sociedade de
operações de empréstimos ou financiamentos em valor superior a R$
1.206.947,00 (um milhão, duzentos e seis mil, novecentos e quarenta e
sete reais); (c) autorizar a emissão pela Sociedade de cheques, notas
promissórias, duplicatas, ordens de pagamentos e demais autorizações para
despesas em valor superior a R$ 603.473,50 (seiscentos e três mil,
quatrocentos e setenta e três reais e cinquenta centavos), ou, mesmo em
caso de valores inferiores, quando a soma de vários documentos distintos,
relativos a uma só e mesma operação for superior a R$ 603.473,50
(seiscentos e três mil, quatrocentos e setenta e três reais e cinquenta
centavos); (d) autorizar a alienação e a oneração pela Sociedade de ações,
quotas e/ou valores mobiliários de sua propriedade em valor superior a R$
60.347,35 (sessenta mil, trezentos e quarenta e sete reais e trinta e cinco
centavos); (e) autorizar a contratação pela Sociedade de operações outras
que não as indicadas nas letras “a”, “b”, “c”, “d” e “g” deste Artigo 15, que
sejam de valor superior a R$ 60.347,50 (sessenta mil, trezentos e quarenta
e sete reais e cinquenta centavos); (f) autorizar a prestação de cauções,
avais ou assunção de compromissos solidários pela Sociedade; (g) autorizar
a celebração de quaisquer contratos pela Sociedade em valor superior a
R$ 6.034.735,00 (seis milhões, trinta e quatro mil, setecentos e trinta e
cinco reais); (h) autorizar a concessão de vantagens e/ou espécie aos
funcionários da Sociedade, seus administradores antigos ou atuais, seus
acionistas, membros do Conselho Consultivo e/ou a terceiros, especialmente
pensões e aposentadorias; (i) autorizar a assunção de compromissos de
qualquer natureza, cujo prazo de vigência seja superior a 03 (três) anos,
inclusive eventuais prorrogações, e que tenham uma cláusula de
exclusividade; (j) autorizar a indicação e a constituição de advogados para
a defesa dos interesses da Sociedade; (k) autorizar a contratação (e
manutenção) pela Sociedade de empregados, prestadores de serviço ou
consultores que tenham relação de parentesco com qualquer acionista,
membro do Conselho Consultivo ou diretor da Sociedade ou de sua acionista
controladora, bem como cônjuges ou companheiros e seus parentes; (l)
quaisquer alterações ao Estatuto Social; (m) abertura do capital da
Sociedade; (n) fusão, cisão, incorporação, incluindo incorporação de ações,
ou transformação da Sociedade ou envolvendo a Sociedade; (o) emissão
de quaisquer valores mobiliários pela Sociedade; (p) a conversão de
quaisquer ações em outra espécie, forma ou classe ou o resgate, amortização
ou reembolso de ações; (q) alteração de quaisquer direitos e vantagens
atribuídas às ações; (r) distribuição ou retenção de lucros ou dividendos
que superem o dividendo mínimo obrigatório ou o pagamento de juros
sobre capital próprio em qualquer montante; (s) autorizar a dissolução,
recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou falência da Sociedade;
(t) autorizar a associação da Sociedade, sob qualquer forma ou
circunstância, com terceiros, inclusive mediante a constituição de “joint
venture”, associação, grupo de empresas, consórcio ou arranjos
Nº
Acionistas ou
procuradores
dos Acionistas
P. Inbrael
Participações e
Empreendimentos
Ltda.
01
Nacionali-dade
02
03
04
LISTA DE PRESENÇA
Sede / Endereço
Cidade de Contagem, Estado de Minas
Gerais, na Rua Santiago Ballesteros, 221,
sala 4, Centro Industrial de Contagem, CEP
32010-050
Brasileira
Robson Braga de
Andrade/ Ricardo
Vinhas Correa da
Silva
Minas Gerais - Caderno 2
semelhantes; (u) determinar a forma e conteúdo das deliberações ou voto
da Sociedade em qualquer assembleia de acionistas ou reunião de sócios
de qualquer sociedade, consórcio ou outra entidade na qual a Sociedade
detenha participação; e (v) nomear e destituir os auditores independentes
da Sociedade. Parágrafo Único Os valores constantes neste Artigo 15
serão reajustados anualmente a partir de 04 de julho de 2012, de acordo
com a variação do Índice Geral de Preços de Mercado da Fundação Getúlio
Vargas (IGP-M/FGV) ou, caso este índice deixe de existir, por qualquer
outro índice que venha substituí-lo no futuro. CAPÍTULO V - DO
CONSELHO FISCAL - Artigo 16 O Conselho Fiscal da Sociedade,
que terá caráter não permanente, será integrado por 03 (três) membros
efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral em
que for instalado e funcionará de acordo com a legislação em vigor.
CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS - Artigo 17 O
exercício social terá início em 01 de janeiro e terminará em 31 de dezembro
de cada ano. Artigo 18 Ao fim de cada exercício social serão elaborados
o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, conforme
exigido por lei, apurando-se o saldo de lucros ou prejuízos do exercício.
Parágrafo 1º Juntamente com as demonstrações financeiras, a Diretoria
submeterá à Assembleia Geral Ordinária o relatório da administração e a
proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.
Parágrafo 2º As demonstrações financeiras anuais da Sociedade serão
auditadas por empresa de auditoria independente de reputação e
reconhecida internacionalmente. Artigo 19 Levantado o balanço
patrimonial, efetuados os ajustes e as deduções legais para a distribuição
do resultado apurado, os lucros remanescentes terão a seguinte destinação:
(a) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, que não
excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) 50% (cinquenta
por cento) do lucro líquido, ajustado em conformidade com o disposto
no Artigo 202 da Lei nº 6.404/76, para pagamento do dividendo mínimo
obrigatório aos acionistas; e (c) o saldo que se verificar após as destinações
acima terá a aplicação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas
as disposições legais aplicáveis. Parágrafo 1º A Assembleia Geral poderá,
observado o disposto neste Estatuto Social, e desde que não haja oposição
de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior
ao obrigatório previsto neste Artigo 19, “b”, ou, ainda, a retenção de
todo o lucro. Parágrafo 2º Os dividendos previstos neste Artigo 19, “b”,
não serão obrigatórios se a Diretoria comunicar à Assembleia Geral que
tal obrigação é incompatível com a situação financeira da Sociedade.
Artigo 20 A Diretoria poderá determinar o levantamento de balanços e
demonstrações semestrais e, mediante deliberação da Assembleia Geral,
poderá declarar dividendos baseados nos lucros apurados em tais balanços,
observadas as disposições deste Estatuto Social. Parágrafo 1º Observadas
as disposições deste Estatuto Social, a Diretoria poderá, mediante
deliberação da Assembleia Geral, determinar o levantamento de balanços
e distribuir dividendos relativos a períodos inferiores, observados os limites
legais e as disposições deste Estatuto Social. Parágrafo 2º Sem prejuízo
do disposto neste Artigo, a Sociedade poderá distribuir dividendos
intermediários, mediante deliberação da Assembleia Geral, observadas as
disposições legais e as disposições deste Estatuto Social. Parágrafo 3º
Os dividendos distribuídos de acordo com este Artigo poderão ser
considerados adiantamento dos dividendos estabelecidos no Artigo 19,
“b”, acima. Parágrafo 4º A Sociedade poderá pagar ou creditar juros a
título de remuneração sobre capital próprio calculados sobre as contas
do Patrimônio Líquido, observados os limites definidos em lei, podendo
os valores pagos ser imputados aos dividendos atribuídos aos acionistas.
CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO Artigo 21 Observadas as
disposições deste Estatuto Social, a Sociedade entrará em liquidação nos
casos previstos em lei ou mediante deliberação da Assembleia Geral, que
deverá, em qualquer hipótese, determinar a forma da liquidação, bem
como nomear o liquidante, determinando-lhe a remuneração.” VIII.
Eleição/Reeleição dos seguintes membros da Diretoria da Sociedade, com
prazo de mandato de 02 (dois) anos a contar desta data, prorrogável até
a investidura de seus sucessores: (i) Diretor Presidente: Robson Braga
de Andrade, brasileiro, casado sob o regime universal de comunhão de
bens, industrial, portador da Cédula de Identidade nº MG-2.516.749 SSPMG, expedida em 26/11/2004 pela Secretaria de Segurança Pública do
Estado de Minas Gerais, inscrito no CPF/MF sob o nº 134.020.566-15,
residente e domiciliado na Alameda do Morro, 85/2200, bairro Vale do
Sereno, CEP 34000-000, na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas
Gerais; (ii) Diretor Vice-Presidente: Ricardo Vinhas Correa da Silva,
brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro,
portador da Cédula de Identidade nº MG-131.954 SSP-MG, expedida
em 30/12/1996 pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas
Gerais, inscrito no CPF/MF sob o nº 254.802.516-00, residente e
domiciliado na Rua Ceará, 1986, apto. 601, bairro Funcionários, CEP
30150-311, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais; (iii)
Diretor Vice Presidente: José Luiz de Melo Aguiar, brasileiro, casado
sob o regime de separação de bens, engenheiro, portador da Cédula de
Identidade nº M-160.286 SSP-MG, expedida em 10/09/1990, pela
Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, inscrito no
CPF/MF sob o nº 143.118.796-87, residente e domiciliado na Alameda
do Morro, 85/2000, bairro Vale do Sereno, CEP 34000-000, na Cidade
de Nova Lima, Estado de Minas Gerais; (iv) Diretor Geral: Adel Cesário
Hamdan, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade
nº M-3.321.299, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado
de Minas Gerais, inscrito no CPF/MF sob o nº 627.063.226-91, residente
e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na
Rua Delano Brochado Adjunto, 75, bairro Buritis, CEP 30575-829; e (v)
Diretor Administrativo-Financeiro: Rodrigo Nelson de Senna Sousa
Lima, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade
nº M-5.738.459, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado
de Minas Gerais, inscrito no CPF/MF sob o nº 968.388.416-49, residente
e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na
Av. Bandeirantes, 2221, bairro Serra, CEP 30210-420. IX. Os Diretores
ora eleitos/reeleitos declaram expressamente que não estão impedidos
por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos. X. Autorizados os Diretores e/ou procuradores
da Sociedade a celebrar todo e qualquer documento, contrato e proposta
e tomar qualquer outra medida que se faça necessária e conveniente para
formalizar os atos ora aprovados 5. ENCERRAMENTO: Leitura,
aprovação e assinatura da presente ata em 04 (quatro) vias de igual teor
e forma pelos presentes. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada
em livro próprio. Contagem, 01 de abril de 2014. Presidente da mesa:
Robson Braga de Andrade. Secretário da mesa: Ricardo Vinhas
Correa da Silva. Acionistas: P. Inbrael P articipações e
Empreendimentos Ltda. Robson Braga de Andrade / Ricardo Vinhas
Correa da Silva, Robson Braga de Andrade, Ricardo Vinhas Correa
da Silva, José Luiz de Melo Aguiar. Membros da Diretoria eleitos/
reeleitos: Robson Braga de Andrade Diretor Presidente, Ricardo
Vinhas Correa da Silva Diretor Vice-Presidente, José Luiz de Melo
Aguiar Diretor Vice-Presidente, Adel Cesário Hamdan Diretor Geral,
Rodrigo Nelson de Senna Sousa Lima Diretor AdministrativoFinanceiro.
Tipois de Ações
Ordinárias
Preferenciais
Quantidade
Votos
Quantidade Votos
45.999.997 45.999.997
-
-
01
-
-
Robson Braga de
Andrade
Brasileira
Cidade de Nova Lima, Estado de Minas
Gerais, na Alameda do Morro, 85, apto.
2200, bairro Vale do Sereno, CEP 34000-000
01
Ricardo Vinhas
Correa da Silva
Brasileira
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Rua Ceará, 1986, apto. 601, bairro
Funcionários, CEP 30150-311
01
01
-
-
José Luiz de Melo
Brasileira
Aguiar
Cidade de Nova Lima, Estado de Minas
Gerais, na Alameda do Morro, 85, apto. 2000,
bairro Vale do Sereno, CEP 34000-000
01
01
-
-
46.000.000 46.000.000
-
-
TOTAL
Contagem, 01 de abril de 2014. Certificamos que a presente é cópia fiel
da página constante do livro próprio. Presidente: Robson Braga de
Andrade. Secretário: Ricardo Vinhas Correa da Silva.
JUCEMG. Certifico o registro sob o nº 5287708 em 10/06/2014,
protocolo 14/373.009-6. Marinely de Paula Bomfim Secretária Geral.
96 cm -20 573843 - 1
ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.
(Companhia Fechada)
CNPJ/MF Nº 12.009.135/0001-05 - NIRE Nº 31.3.0010607-1
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA, REALIZADA NO
DIA 28 DE ABRIL DE 20141. Data, hora e local: Às 10:00 horas
do dia 28 de abril de 2014, na sede da Aliança Geração de Energia
S.A. (“Companhia”) localizada na Rua Sapucaí nº 383, 4º andar, sala
405, Bairro Floresta, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, CEP: 30.150-904. 2. Convocação, presença e quorum: Convocação dispensada, nos termos do art. 124, §4º, da Lei nº 6.404/76,
face à presença dos acionistas representando a totalidade do capital
social da Companhia. Verificado, portanto, quorum suficiente para efetuar as deliberações constantes da Ordem do dia. Presente, ainda, o Sr.
Ricardo Batista Mendes, Diretor-Presidente da Companhia, nos termos e para os fins do art. 134, §1º da Lei nº 6.404/76, tendo sido consignado que a Companhia não possui auditor independente. 3. Mesa:
Presidente: Sr. Ricardo Batista Mendes, Diretor-Presidente; e Secretário: Sr. Carlos Eduardo Pivoto Esteves, representante da acionista Vale
S.A. 4. Ordem do Dia: 4.1. Deliberar sobre a retificação do valor do
prejuízo acumulado referente ao exercício social findo em 31/12/2011
constante do item 7.3 da ata de Reunião de Sócios da Companhia realizada em 02/04/2013, bem como sobre a ratificação da destinação
dada a esse prejuízo; 4.2. Exame, discussão e votação do Relatório
da Administração e das Demonstrações Contábeis referentes aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2012 e 31.12.2013; 4.3. Exame,
discussão e votação sobre a destinação do resultado dos exercícios
sociais encerrados em 31.12.2012 e 31.12.2013; e 4.4. Fixação da
remuneração anual e global dos administradores da Companhia para
o exercício de 2014. 5. Leitura dos documentos: Foi dispensada, por
unanimidade, a leitura do Relatório da Administração e das Demonstrações Contábeis referentes aos exercícios sociais encerrados em
31.12.2011, 31.12.2012 e 31.12.2013, uma vez que tais documentos
foram arquivados na sede social da Companhia e colocados à disposição dos acionistas, sendo, portanto, do conhecimento de todos os presentes. 6. Deliberações tomadas por unanimidade: 6.1. Foi aprovada a
lavratura da presente ata sob a forma de sumário, conforme o disposto
no art. 130, §1º, da Lei no 6.404/76, ficando o Secretário encarregado
de emitir tantas cópias quantas forem necessárias ao fiel cumprimento
das disposições legais em vigor; 6.2. Foi aprovada a retificação do
valor do prejuízo acumulado referente ao exercício social findo em
31/12/2011 constante do item 7.3 da ata de Reunião de Sócios da Companhia realizada em 02/04/2013, quando tal empresa ainda era uma
sociedade limitada, de R$ 4.821,33 (quatro mil, oitocentos e vinte e
um reais e trinta e três centavos) para R$ 14.850,69 (quatorze mil,
oitocentos e cinquenta reais e sessenta e nove centavos), passando a
conta de prejuízos acumulados a registar o referido valor, bem como
foi ratificada a destinação dada a esse prejuízo por ocasião da referida
Reunião de Sócios; 6.3. Foram aprovados o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis referentes aos exercícios sociais
encerrados em 31.12.2012 e 31.12.2013; 6.4. Foi aprovada a alocação
do prejuízo do exercício social encerrado em 31.12.2012, no valor de
R$ 60.380,24 (sessenta mil, trezentos e oitenta reais e vinte e quatro
centavos), na conta de Prejuízos Acumulados, a qual passará a registrar o valor de R$ 75.230,93 (setenta e cinco mil, duzentos e trinta reais
e noventa e três centavos); 6.5. Foi aprovada a alocação do prejuízo do
exercício social encerrado em 31.12.2012, no valor de R$ 39.999,35
(trinta e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e trinta e cinco
centavos), passando a conta de prejuízos acumulados a registar o valor
de R$ 115.230,28 (cento e quinze mil, duzentos e trinta reais e vinte e
oito centavos); e 6.6. Foi aprovada a fixação da remuneração anual e
global dos administradores da Companhia para o exercício de 2014, no
valor de R$ 17.376,00 (dezessete mil, trezentos e setenta e seis reais),
que será igualmente distribuído entre os Diretores. 7. Encerramento:
E, nada mais havendo a tratar, suspenderam-se os trabalhos pelo tempo
necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, foi esta lida, achada
conforme e assinada pelos presentes. Assinaturas: Sr. Ricardo Batista
Mendes - Presidente da Mesa e Diretor-Presidente da Companhia; Sr.
Carlos Eduardo Pivoto Esteves - Secretário e Advogado; Vale S.A.,
acionista representada por seu procurador Sr. Carlos Eduardo Pivoto
Esteves; e Vale Energia S.A., acionista representada por sua procuradora Sra. Fernanda Corrente de Souza Pinto. Certifico que a presente
é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. Belo Horizonte,
MG, 28 de abril de 2014. Carlos Eduardo Pivoto Esteves - Secretário.
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MINAS GERAIS
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3237-3401
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