TJMG 12/02/2020 -Fc. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 12/02/2020 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – quarta-feira, 12 de Fevereiro de 2020

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2

LOCALIZA FLEET S.A.

SOCIEDADE ANÔNIMA ABERTA
CNPJ/MF Nº 02.286.479/0001-08
NIRE Nº 31300013014
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 05 DE FEVEREIRO DE 2020 Data, Hora e
Local: Realizada em 05 de fevereiro de 2020, às 18 horas, na sede
social da Localiza Fleet S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de
Vasconcelos, nº 377, parte, Bairro Cachoeirinha, CEP 31.150-000.
Convocação: Reunião convocada nos termos do Estatuto Social da
Companhia e da legislação aplicável. Presença: Reunião realizada por
conferência telefônica, nos termos do artigo 12, parágrafo 3º, do
Estatuto Social da Companhia. Participantes: Eugênio Pacelli Mattar,
João Hilário De Ávila Valgas Filho e Bruno Sebastian Lasansky.
Mesa: Eugênio Pacelli Mattar, Presidente do Conselho, e Suzana
Fagundes Ribeiro de Oliveira, Secretária. Ordem do Dia: (1)
Deliberar sobre a 8ª (oitava) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia
¿GHMXVVyULD DGLFLRQDO HP VpULH ~QLFD SDUD GLVWULEXLomR S~EOLFD FRP
esforços restritos de distribuição, da Companhia, a ser realizada nos
termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n°
 GH  GH MDQHLUR GH , conforme alterada (“Emissão” ou
“Oferta Restrita”, “Debêntures” e “Instrução CVM 476”,
respectivamente); (2) Deliberar sobre o resgate antecipado facultativo
(a) da totalidade das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com
JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD DGLFLRQDO HP VpULH ~QLFD SDUD GLVWULEXLomR
S~EOLFD FRP HVIRUoRV UHVWULWRV GH GLVWULEXLomR GD &RPSDQKLD
(“Debêntures da 3ª Emissão´ FXMRYDORUVHUiLJXDODRVDOGRGHYHGRU
não amortizado do valor nominal unitário das Debêntures da 3ª
Emissão, no montante de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de
reais), acrescido da remuneração devida até a data do efetivo resgate e
VHPTXHVHMDGHYLGRRSDJDPHQWRGHSUrPLRSHORH[HUFtFLRGRUHVJDWH
conforme procedimentos previstos no “Instrumento Particular de
Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia
)LGHMXVVyULD$GLFLRQDOHP6pULHÒQLFDSDUD'LVWULEXLomR3~EOLFDFRP
Esforços Restritos de Distribuição, da Localiza Fleet S.A.”, celebrado
em 18 de abril de 2017; bem como (b) da totalidade das debêntures da
4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
GDHVSpFLHTXLURJUDIiULDFRPJDUDQWLD¿GHMXVVyULDDGLFLRQDOHPVpULH
~QLFDSDUDGLVWULEXLomRS~EOLFDFRPHVIRUoRVUHVWULWRVGHGLVWULEXLomR
da Companhia (“Debêntures da 4ª Emissão´ FXMRYDORUVHUiLJXDODR
saldo devedor não amortizado do valor nominal unitário das
Debêntures da 4ª Emissão, no montante de R$350.000.000,00
(trezentos e cinquenta milhões de reais), acrescido da remuneração
GHYLGDDWpDGDWDGRHIHWLYRUHVJDWHHVHPTXHVHMDGHYLGRRSDJDPHQWR
GH SUrPLR SHOR H[HUFtFLR GR UHVJDWH FRQIRUPH SURFHGLPHQWRV
previstos no “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta)
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
(VSpFLH4XLURJUDIiULDFRP*DUDQWLD)LGHMXVVyULD$GLFLRQDOHP6pULH
ÒQLFD SDUD 'LVWULEXLomR 3~EOLFD FRP (VIRUoRV 5HVWULWRV GH
Distribuição, da Localiza Fleet S.A.”, celebrado em 22 de setembro de
2017 (“Resgate Antecipado”); (3)$XWRUL]DUGHVGHMiRV'LUHWRUHVGD
Companhia, Srs. Bruno Sebastian Lasansky , Maurício Fernandes
7HL[HLUDH$QW{QLR+LUR\XNL+\RGRD(a) GLVFXWLUQHJRFLDUHGH¿QLU
os termos e condições da Oferta Restrita e do Resgate Antecipado;
(b) FHOHEUDU PHGLDQWH D DVVLQDWXUD FRQMXQWD GH  GRLV  'LUHWRUHV
mencionados neste item “(3)”, ou de 1 (um) Diretor acompanhado de
procurador devidamente constituído, todos e quaisquer contratos e/ou
documentos e seus eventuais aditamentos relacionados à Oferta
Restrita e ao Resgate Antecipado; (c) praticar todos os atos necessários
à realização da Oferta Restrita e do Resgate Antecipado, incluindo,
mas não se limitando, a formalização da escritura de emissão
(“Escritura de Emissão´  GR FRQWUDWR GH GLVWULEXLomR S~EOLFD GDV
Debêntures (“Contrato de Distribuição”), dos eventuais aditamentos à
Escritura de Emissão e ao Contrato de Distribuição, do documento
DSDUWDGRSRUPHLRGRTXDODJDUDQWLD¿GHMXVVyULDVHUiRXWRUJDGD FDUWD
GH ¿DQoD  H GH TXDLVTXHU RXWURV GRFXPHQWRV UHODFLRQDGRV j 2IHUWD
Restrita e ao Resgate Antecipado, incluindo as declarações previstas
na Instrução CVM 476; e (d) contratar os Coordenadores (conforme
DEDL[R GH¿QLGRV  H RV GHPDLV SUHVWDGRUHV GH VHUYLoRV SDUD D 2IHUWD
5HVWULWD LQFOXLQGR PDV QmR VH OLPLWDQGR R DJHQWH ¿GXFLiULR D
instituição prestadora dos serviços de escrituração das Debêntures, a
instituição prestadora dos serviços de banco liquidante das Debêntures
e os assessores legais, podendo, para tanto, negociar e assinar os
respectivos contratos; e (4)5DWL¿FDUWRGRVRVDWRVMiSUDWLFDGRVSHOos
Diretores da Companhia ou por seus procuradores devidamente
constituídos, relacionados às matérias descritas nos itens “(1)”, “(2)” e
“(3)” acima. Deliberações tomadas por unanimidade: (1) Aprovada
a Emissão, com as seguintes e principais características, as quais serão
detalhadas na Escritura de Emissão: (a) Quantidade, Valor Nominal
Unitário e Valor Total da Emissão: serão emitidas 1.000.000 (um
milhão) de Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00
(um mil reais) (“Valor Nominal Unitário”) na Data de Emissão
FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD  SHUID]HQGR R PRQWDQWH WRWDO GH
R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) na Data de Emissão
FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGD 29DORU1RPLQDO8QLWiULRRXRVDOGRGR
Valor Nominal Unitário, conforme o caso, não será atualizado
monetariamente; (b) Número de Séries: a Emissão será realizada em
VpULH ~QLFD (c) Forma, Conversibilidade, Espécie e Tipo: as
Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da
&RPSDQKLD GD HVSpFLH TXLURJUDIiULD FRP JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD
adicional, nos termos do artigo 58, caput, da Lei n° 6.404, de 15 de
GH]HPEUR GH  FRQIRUPH DOWHUDGD ³Lei das Sociedades por
Ações”), todas nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou
FHUWL¿FDGRV (d) Data de Emissão, Prazo de Vigência e Data de
Vencimento:SDUDWRGRVRV¿QVHHIHLWRVOHJDLVDGDWDGHHPLVVmRGDV
Debêntures será 12 de fevereiro de 2020 (“Data de Emissão”) e o
YHQFLPHQWR ¿QDO GDV 'HErQWXUHV RFRUUHUi DR WpUPLQR GR SUD]R GH 
(cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em
12 de fevereiro de 2025 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as
KLSyWHVHV GH YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR GDV 'HErQWXUHV GH 5HVJDWH
$QWHFLSDGR )DFXOWDWLYR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR  GH 2IHUWD GH
5HVJDWH $QWHFLSDGR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD  FRP R UHVJDWH GD
WRWDOLGDGH GDV 'HErQWXUHV H DV GHPDLV KLSyWHVHV GH UHVJDWH GD
totalidade das Debêntures a serem previstas na Escritura de Emissão;
(e) Colocação e Plano de Distribuição:DV'HErQWXUHVVHUmRREMHWRGH
GLVWULEXLomRS~EOLFDFRPHVIRUoRVUHVWULWRVGHGLVWULEXLomRGHVWLQDGD

H[FOXVLYDPHQWH D ,QYHVWLGRUHV 3UR¿VVLRQDLV FRQIRUPH YLHUHP D VHU
GH¿QLGRV QD (VFULWXUD GH (PLVVmR  HP REVHUYkQFLD DR SODQR GH
distribuição previamente acordado entre a Companhia e os
&RRUGHQDGRUHV FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR  $ 2IHUWD 5HVWULWD VHUi
UHDOL]DGDFRPDLQWHUPHGLDomRGHLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVDXWRUL]DGDVD
operar no mercado de capitais (“Coordenadores”, sendo um deles o
coordenador líder da Emissão “Coordenador Líder”), sob o regime de
JDUDQWLD ¿UPH GH FRORFDomR SDUD D WRWDOLGDGH GDV 'HErQWXUHV D VHU
prestada pelos Coordenadores na proporção a ser estabelecida no
Contrato de Distribuição; (f) Depósito para Distribuição, Negociação
e Custódia Eletrônica: as Debêntures serão depositadas para
GLVWULEXLomR S~EOLFD QR PHUFDGR SULPiULR H QHJRFLDomR QR PHUFDGR
VHFXQGiULRSRUPHLRGR0'$0yGXORGH'LVWULEXLomRGH$WLYRVHGR
CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, respectivamente, ambos
administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição e as
QHJRFLDo}HV OLTXLGDGDV ¿QDQFHLUDPHQWH H DV 'HErQWXUHV FXVWRGLDGDV
eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas
SRU ,QYHVWLGRUHV 4XDOL¿FDGRV FRQIRUPH YLHUHP D VHU GH¿QLGRV QD
(VFULWXUDGH(PLVVmR GHSRLVGHGHFRUULGRV QRYHQWD GLDVFRQWDGRV
GHFDGDVXEVFULomRRXDTXLVLomRLQLFLDOSHORV,QYHVWLGRUHV3UR¿VVLRQDLV
FRQIRUPHYLHUHPDVHUGH¿QLGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR FRQIRUPH
disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, salvo com relação
DR ORWH REMHWR GH JDUDQWLD ¿UPH GH FRORFDomR SHORV &RRUGHQDGRUHV
indicado no momento da subscrição, observados, na negociação
subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da
Instrução CVM 476 e, em todos os casos, observado o cumprimento,
pela Companhia, do artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a
negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições
legais e regulamentares aplicáveis; (g) Preço e Forma de Subscrição
e Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal
8QLWiULR DFUHVFLGR GD 5HPXQHUDomR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD 
calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização até
a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição”
e “Data de Integralização”, respectivamente). As Debêntures serão
integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da
VXEVFULomR SRU PHLR GRV SURFHGLPHQWRV GD % HP XPD ~QLFD GDWD
salvo em caso de falha operacional nos sistemas da B3 que impeça a
LQWHJUDOL]DomR GDV 'HErQWXUHV HP XPD ~QLFD GDWD 2 3UHoR GH
Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio na Data de
Integralização, desde que ofertados em igualdade de condições aos
,QYHVWLGRUHV3UR¿VVLRQDLV(h) Destinação de Recursos: os recursos
obtidos pela Companhia com a Oferta Restrita serão utilizados para a
realização dos resgates antecipados facultativos da totalidade das
GHErQWXUHV GD  WHUFHLUD  H  TXDUWD  HPLVV}HV S~EOLFDV GH
GHErQWXUHV GD &RPSDQKLD H SDUD D UHFRPSRVLomR GH FDL[D GD
Companhia. (i) Garantias: as Debêntures contarão com garantia
¿GHMXVVyULD VRE D IRUPD GH ¿DQoD D VHU RXWRUJDGD GH IRUPD
irrevogável e irretratável, pela Localiza Rent a Car S.A., a qual será
IRUPDOL]DGDQRkPELWRGD(VFULWXUDGH(PLVVmRRXFRQIRUPHRFDVR
HP GRFXPHQWR DSDUWDGR FDUWD GH ¿DQoD  (j) Amortização
Programada:UHVVDOYDGDVDVKLSyWHVHVGHYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRGDV
'HErQWXUHV GH 5HVJDWH $QWHFLSDGR )DFXOWDWLYR FRQIRUPH DEDL[R
GH¿QLGR  GH $PRUWL]DomR ([WUDRUGLQiULD )DFXOWDWLYD FRQIRUPH
DEDL[RGH¿QLGD GH2IHUWDGH5HVJDWH$QWHFLSDGR FRQIRUPHDEDL[R
GH¿QLGD  FRP R UHVJDWH WRWDO RX SDUFLDO GDV 'HErQWXUHV H DV GHPDLV
KLSyWHVHVGHUHVJDWHGDV'HErQWXUHVDVHUHPSUHYLVWDVQD(VFULWXUDGH
Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado em 3
(três) parcelas sucessivas, sendo (i) a primeira parcela correspondente
a 33,3333% (trinta e três inteiros e três mil trezentos e trinta e três
décimos de milésimos por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário,
GHYLGDDR¿QDOGRž WULJpVLPRVH[WR mês contado a partir da Data
GH(PLVVmRRXVHMDHP12 de fevereiro de 2023; (ii) a segunda parcela
correspondente a 50,0000% (cinquenta por cento) do saldo do Valor
1RPLQDO8QLWiULRGHYLGDDR¿QDOGRž TXDGUDJpVLPRRLWDYR mês
FRQWDGRDSDUWLUGD'DWDGH(PLVVmRRXVHMDHP12 de fevereiro de
2024; e (iii) a terceira parcela correspondente a 100,0000% (cem por
FHQWR  GR VDOGR GR 9DORU 1RPLQDO 8QLWiULR GHYLGD DR ¿QDO GR ž
VH[DJpVLPR  PrV FRQWDGR D SDUWLU GD 'DWD GH (PLVVmR RX VHMD QD
Data de Vencimento; (k) Remuneração:DV'HErQWXUHVIDUmRMXVDR
SDJDPHQWRGHMXURVUHPXQHUDWyULRVHTXLYDOHQWHVD FHPSRU
FHQWR GDYDULDomRDFXPXODGDGDVWD[DVPpGLDVGLiULDVGRV'HSyVLWRV
,QWHU¿QDQFHLURV±',GHXPGLD³RYHUH[WUDJUXSR´GHQRPLQDGD³7D[D
',2YHU([WUD*UXSR´H[SUHVVDQDIRUPDSHUFHQWXDODRDQREDVH
GX]HQWRV H FLQTXHQWD H GRLV  'LDV ÒWHLV FRQIRUPH YLHUHP D VHU
GH¿QLGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR FDOFXODGDHGLYXOJDGDGLDULDPHQWH
pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet
(http://www.b3.com.br) (“7D[D ',”), acrescida de um spread ou
VREUHWD[DGH XPSRUFHQWR DRDQRFRPEDVHHPXPDQRGH
 GX]HQWRVHFLQTXHQWDHGRLV 'LDVÒWHLV FRQIRUPHYLHUHPDVHU
GH¿QLGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR LQFLGHQWHVREUHR9DORU1RPLQDO
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir
GDSULPHLUD'DWDGH,QWHJUDOL]DomRGDV'HErQWXUHVRXGD~OWLPD'DWD
GH 3DJDPHQWR GD 5HPXQHUDomR GDV 'HErQWXUHV FRQIRUPH DEDL[R
GH¿QLGD FRQIRUPHRFDVR ³Remuneração´ GHDFRUGRFRPDIyUPXOD
a ser estabelecida na Escritura de Emissão. A Remuneração será paga
pela Companhia conforme cronograma disposto na Escritura de
Emissão, sendo a primeira parcela devida em 12 de agosto de 2020 e a
~OWLPD QD 'DWD GH 9HQFLPHQWR ³Datas de Pagamento da
Remuneração´  UHVVDOYDGDV DV KLSyWHVHV GH YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR
GDV'HErQWXUHVGH5HVJDWH$QWHFLSDGR)DFXOWDWLYR FRQIRUPHDEDL[R
GH¿QLGR  GH $PRUWL]DomR ([WUDRUGLQiULD )DFXOWDWLYD FRQIRUPH
DEDL[RGH¿QLGD GH2IHUWDGH5HVJDWH$QWHFLSDGR FRQIRUPHDEDL[R
GH¿QLGD  FRP R UHVJDWH GD WRWDOLGDGH GDV 'HErQWXUHV H DV GHPDLV
KLSyWHVHVGHUHVJDWHGDWRWDOLGDGHGDV'HErQWXUHVDVHUHPSUHYLVWDVQD
Escritura de Emissão. (l) Resgate Antecipado Facultativo e
Amortização Extraordinária Facultativa: a Companhia poderá
UHDOL]DUDVHXH[FOXVLYRFULWpULRDTXDOTXHUWHPSRDSDUWLUGD'DWDGH
Emissão, (i) o resgate antecipado facultativo total das Debêntures
(“Resgate Antecipado Facultativo´ H LL DDPRUWL]DomRH[WUDRUGLQiULD
facultativa das Debêntures, que deverá abranger, proporcionalmente,
WRGDV DV 'HErQWXUHV OLPLWDGDV D  QRYHQWD H RLWR SRU FHQWR  GR
Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso (“$PRUWL]DomR ([WUDRUGLQiULD )DFXOWDWLYD”), nos
termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. Em tais
KLSyWHVHVDV'HErQWXUHVVHUmRUHVJDWDGDVRXDPRUWL]DGDVFRQIRUPHR

caso, pelo Valor Nominal Unitário, parcela do Valor Nominal Unitário,
saldo do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal
8QLWiULR FRQIRUPH R FDVR GDV 'HErQWXUHV REMHWR GR 5HVJDWH
$QWHFLSDGR)DFXOWDWLYRRXGD$PRUWL]DomR([WUDRUGLQiULD)DFXOWDWLYD
acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a
SULPHLUD'DWDGH,QWHJUDOL]DomRRXGD~OWLPD'DWDGH3DJDPHQWRGD
5HPXQHUDomRRTXHRFRUUHUSRU~OWLPRDWpDGDWDGRHIHWLYR5HVJDWH
$QWHFLSDGR )DFXOWDWLYR RX GD HIHWLYD $PRUWL]DomR ([WUDRUGLQiULD
Facultativa; e (ii) de um prêmio de 0,30% (trinta centésimos por cento)
DRDQREDVH GX]HQWRVHFLQTXHQWDHGRLV 'LDVÒWHLV FRQIRUPH
YLHUHP D VHU GH¿QLGRV QD (VFULWXUD GH (PLVVmR  PXOWLSOLFDGRV SHOR
prazo remanescente das Debêntures, incidente sobre o Valor Nominal
Unitário, parcela do Valor Nominal Unitário, saldo do Valor Nominal
Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
FDVRGDV'HErQWXUHVREMHWRGR5HVJDWH$QWHFLSDGR)DFXOWDWLYRRXGD
$PRUWL]DomR ([WUDRUGLQiULD )DFXOWDWLYD DFUHVFLGR GD 5HPXQHUDomR
FRQIRUPHIyUPXODDVHUHVWDEHOHFLGDQD(VFULWXUDGH(PLVVmR Não será
permitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures;
(m) Oferta de Resgate Antecipado: a Companhia poderá, a seu
H[FOXVLYR FULWpULR D TXDOTXHU WHPSR UHDOL]DU RIHUWD GH UHVJDWH
antecipado total ou parcial das Debêntures, com o consequente
cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os
debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a
todos os debenturistas para aceitar a oferta de resgate antecipado das
Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e
condições a serem previstos na Escritura de Emissão (“Oferta de
Resgate Antecipado”). O valor a ser pago aos debenturistas a título da
Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal
Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das
'HErQWXUHVREMHWRGRUHVJDWHDFUHVFLGR L GD5HPXQHUDomRFDOFXODGD
SURUDWDWHPSRULVGHVGHDSULPHLUD'DWDGH,QWHJUDOL]DomRRXD~OWLPD
Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do
seu efetivo pagamento; e (ii) de eventual prêmio de resgate a ser
RIHUHFLGR DRV GHEHQWXULVWDV D H[FOXVLYR FULWpULR GD &RPSDQKLD
prêmio de resgate esse que não poderá ser negativo; (n) Vencimento
Antecipado: os eventos que acionarão o vencimento antecipado das
Debêntures, a serem detalhados nos termos da Escritura de Emissão,
serão os usuais de mercado, adotados em operações e risco semelhantes
H VHUmR GH¿QLGRV GH FRPXP DFRUGR HQWUH D &RPSDQKLD H RV
Coordenadores; e (o) Demais condições: todas as demais condições,
WHUPRV SUD]RV H UHJUDV HVSHFt¿FDV UHODFLRQDGRV à Emissão serão
tratados detalhadamente na Escritura de Emissão. (2) Aprovar o
resgate antecipado facultativo (a) da totalidade das Debêntures da 3ª
(PLVVmR FXMR YDORU VHUi LJXDO DR VDOGR GHYHGRU QmR DPRUWL]DGR GR
valor nominal unitário das Debêntures da 3ª Emissão, no montante de
R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), acrescido da
UHPXQHUDomRGHYLGDDWpDGDWDGRHIHWLYRUHVJDWHHVHPTXHVHMDGHYLGR
R SDJDPHQWR GH SUrPLR SHOR H[HUFtFLR GR UHVJDWH FRQIRUPH
procedimentos previstos no “Instrumento Particular de Escritura da 3ª
(Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
$o}HVGD(VSpFLH4XLURJUDIiULDFRP*DUDQWLD)LGHMXVVyULD$GLFLRQDO
HP6pULHÒQLFDSDUD'LVWULEXLomR3~EOLFDFRP(VIRUoRV5HVWULWRVGH
Distribuição, da Localiza Fleet S.A.”, celebrado em 18 de abril de
2017; bem como (b)GDWRWDOLGDGHGDV'HErQWXUHVGD(PLVVmRFXMR
valor será igual ao saldo devedor não amortizado do valor nominal
unitário das Debêntures da 4ª Emissão, no montante de
R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), acrescido
GD UHPXQHUDomR GHYLGD DWp D GDWD GR HIHWLYR UHVJDWH H VHP TXH VHMD
GHYLGR R SDJDPHQWR GH SUrPLR SHOR H[HUFtFLR GR UHVJDWH FRQIRUPH
procedimentos previstos no “Instrumento Particular de Escritura da 4ª
(Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
$o}HVGD(VSpFLH4XLURJUDIiULDFRP*DUDQWLD)LGHMXVVyULD$GLFLRQDO
HP6pULHÒQLFDSDUD'LVWULEXLomR3~EOLFDFRP(VIRUoRV5HVWULWRVGH
Distribuição, da Localiza Fleet S.A.”, celebrado em 22 de setembro de
2017; (3) $XWRUL]DGRV GHVGH Mi RV 'LUHWRUHV GD &RPSDQKLD 6UV
%UXQR 6HEDVWLDQ /DVDQVN\ 0DXUtFLR )HUQDQGHV 7HL[HLUD H $QW{QLR
Hiroyuki Hyodo, a: (a) GLVFXWLU QHJRFLDU H GH¿QLU RV WHUPRV H
condições da Oferta Restrita e do Resgate Antecipado; (b) celebrar,
PHGLDQWH D DVVLQDWXUD FRQMXQWD GH  GRLV  'LUHWRUHV PHQFLRQDGRV
neste item “(3)”, ou de 1 (um) Diretor acompanhado de procurador
devidamente constituído, todos e quaisquer contratos e/ou documentos
e seus eventuais aditamentos relacionados à Oferta Restrita e ao
Resgate Antecipado; (c) praticar todos os atos necessários à realização
da Oferta Restrita e do Resgate Antecipado, incluindo, mas não se
limitando, a formalização da Escritura de Emissão, do Contrato de
Distribuição, dos eventuais aditamentos à Escritura de Emissão e ao
Contrato de Distribuição, do documento apartado por meio do qual a
JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD VHUi RXWRUJDGD FDUWD GH ¿DQoD  H GH TXDLVTXHU
outros documentos relacionados à Oferta Restrita e ao Resgate
Antecipado, incluindo as declarações previstas na Instrução CVM 476;
e (d) contratar os Coordenadores e os demais prestadores de serviços
para a Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, o agente
¿GXFLiULR D LQVWLWXLomR SUHVWDGRUD GRV VHUYLoRV GH HVFULWXUDomR GDV
Debêntures, a instituição prestadora dos serviços de banco liquidante
das Debêntures e os assessores legais, podendo, para tanto, negociar e
assinar os respectivos contratos. Nos termos previstos no Estatuto
Social da Companhia, 2 (dois) Diretores poderão outorgar procuração
SDUD  XP  SURFXUDGRU SUDWLFDU HP FRQMXQWR FRP  XP  GRV
Diretores, ou para 2 (dois) procuradores praticarem, em ambos os
casos em nome da Companhia, quaisquer dos atos previstos neste item
“(3)”. (4) )LFDP DLQGD UDWL¿FDGRV WRGRV RV DWRV Mi SUDWLFDGRV SHORV
Diretores da Companhia ou por seus procuradores devidamente
constituídos relacionados às matérias descritas nos itens “(1)”, “(2)” e
“(3)” acima. Encerramento e Lavratura da Ata: Sem mais
deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à
lavratura desta Ata em meio magnético, para posterior aprovação pelos
SDUWLFLSDQWHV 3DUD ¿QV GH FHUWL¿FDomR GLJLWDO D DVVLQDWXUD GD
documentação será realizada isoladamente pela Sra. Suzana Fagundes
Ribeiro de Oliveira. Certidão: 'HFODURTXHHVWDpFySLD¿HOGD$WDGH
Reunião do Conselho de Administração acima constante, que se
HQFRQWUD WUDQVFULWD QR OLYUR SUySULR DUTXLYDGR QD VHGH VRFLDO GD
&RPSDQKLDMXQWDPHQWHFRPDDVVLQDWXUDGRVSDUWLFLSDQWHVHPOLVWDGH
participantes: Eugênio Pacelli Mattar, João Hilário De Ávila Valgas
Filho e Bruno Sebastian Lasansky. Belo Horizonte, 05 de fevereiro de
2020. Suzana Fagundes Ribeiro de Oliveira Secretária
72 cm -11 1322389 - 1

SINDICATO DA INDÚSTRIA DE CALÇADOS
NO ESTADO DE MINAS GERAIS.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO. Ficam os Associados Regulares do Sindicato da Indústria de Calçados no Estado de Minas Gerais convocados
para uma Assembleia Geral a se realizar no dia 02 (Dois) de abril de
2020, no período de 08:00 às 17:00 horas, na Av. do Contorno, 4456, 6º
andar, Funcionários, no Município de Belo Horizonte/MG, para eleição
da Diretoria, Conselho Fiscal, Delegados junto ao Conselho de Representantes da FIEMG e seus respectivos suplentes, devendo o registro de
chapas ser apresentado no Sindicato, no endereço acima, no período de
20 (Vinte) dias a contar da data de publicação deste aviso. A impugnação dos candidatos poderá ser feita no prazo de 05 (Cinco) dias, a contar
da divulgação da relação das chapas registradas. Belo Horizonte, 12 de
fevereiro de 2020. Jânio Gomes Lemos - PRESIDENTE.
3 cm -10 1322364 - 1
SINDICATO INTERMUNICIPAL DAS INDÚSTRIAS
DE BOLSAS E CINTOS DE MINAS GERAIS.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO. Ficam os Associados Regulares do
Sindicato Intermunicipal das Indústrias de Bolsas e Cintos de Minas
Gerais convocados para uma Assembleia Geral a se realizar no dia 02
(Dois) de abril de 2020, no período de 08:00 às 17:00h na Av. do Contorno, 4456, 6º andar, Funcionários, Belo Horizonte/MG, para eleição
da Diretoria, Conselho Fiscal, Delegados junto ao Conselho de Representantes da FIEMG e seus respectivos suplentes, devendo o registro de
chapas ser apresentado no Sindicato, no endereço acima, no período de
20 (Vinte) dias a contar da data de publicação deste aviso. A impugnação dos candidatos poderá ser feita no prazo de 05 (Cinco) dias, a contar
da divulgação da relação das chapas registradas. Belo Horizonte, 12 de
fevereiro de 2020. Celso Luiz Afonso da Silva - Presidente.
3 cm -11 1322475 - 1

COWAN PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 07.760.020/0001-00
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
A Diretoria da Cowan Participações S.A., sociedade anônima fechada,
com sede na Rua Maria Luiza Santiago, nº 200 - 21º andar / sala 2103
/ parte, Bairro Santa Lucia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, CEP 30360-740, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
07.760.020/0001-00 (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no
artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, convoca todos os acionistas para se reunirem na Assembleia Geral de Acionistas, a realizar-se
na sede da Companhia, no dia 20 de fevereiro de 2020, às 14:00 hrs, a
fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (i) Deliberar sobre
a prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação
das demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2018; (ii)
Deliberar sobre o resultado dos exercícios supra citados; (iii) Eleger
os membros da Diretoria para novo mandato. A Companhia disponibilizou em sua sede minuta de procuração caso algum acionista que
não possa comparecer à Assembleia opte por enviar um representante.
A procuração deve ser outorgada a outro acionista, administrador da
Companhia ou advogado e apresentada com reconhecimento da firma
do acionista outorgante no prazo mínimo de 24 (vinte e quatro) horas
antes da Assembleia, nos termos do art. 13 do Estatuto Social. As
demonstrações completas, na forma do art. 133 da Lei 6.404/76, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 31
de dezembro de 2018, encontram-se à disposição dos acionistas na
sede da Companhia desde 11 de janeiro de 2020. A Diretoria ressalta a
importância do comparecimento pessoal do acionista ou da constituição de procurador para representá-lo na Assembleia. Belo Horizonte,
12 de fevereiro de 2020. Saulo Wanderley - Diretor Presidente.

7 cm -11 1322424 - 1

LEILOEIRO FERNANDO CAETANO MOREIRA FILHO
Edital de Leilão 002/2020 do SICOOB CREDESP/MG-Torna público
que levará a leilão online pelo www.fernandoleiloeiro.com.br, nos dias
12/03/2020 e 27/03/2020, às 10h, seu imóvel: Casa residencial em Bom
Despacho/MG. Matríc: 22.596, Fone: (37) 3242-2001.
1 cm -11 1322457 - 1
MOINHO SUL MINEIRO S.A.
NIRE 31300047113 – CNPJ 25.860.305/0001-02
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – Ficam convidados os senhores acionistas do Moinho
Sul Mineiro S.A. a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária,
a se realizar no dia 20 de fevereiro de 2020, às 14h00min, no Podium
Apart Hotel, localizado na Alameda Miguel Paschoal nº 120, bairro
Jardim Vale dos Ipês, na cidade de Varginha, estado de Minas Gerais,
CEP 37026-590, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
1) A situação financeira da companhia; 2) Discussão sobre garantias
em instrumentos de dívida que venham a ser celebrados pela companhia; 3) Aumento do capital social da Companhia, no valor de até R$
15.000.000,00, mediante a emissão de até 12.936.692.790 novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de
R$ 0,00115949 por cada ação, valor este apurado conforme o disposto
no art. 170, §1º, II, da Lei 6.404/76, sendo o valor do patrimônio líquido
da ação calculado com base no balanço patrimonial levantado em
31/12/2019; e 4) Outros assuntos de interesse social. Para exercer seus
direitos, os acionistas deverão comparecer à assembleia geral portando
documento de identidade. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76,
os acionistas poderão ser representados por procurador, desde que estes
apresentem o respectivo instrumento de mandato, com firma reconhecida em cartório. Varginha/MG, 07 de fevereiro de 2020. Roberto
Hamilton Fenoci Filho – Presidente do Conselho de Administração.
6 cm -11 1322417 - 1

LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/ME Nº 16.670.085/0001-55 - NIRE Nº 3130001144-5
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 05 DE FEVEREIRO DE 2020 Data, Hora
e Local: Realizada em 05 de fevereiro de 2020, às 18 horas, na
sede social da Localiza Rent a Car S.A. (“Companhia”), localizada
na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida
Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, CEP 31.150000. Convocação: Reunião convocada nos termos do Estatuto Social
da Companhia e da legislação aplicável. Presença: Reunião realizada
por conferência telefônica, nos termos do artigo 13, parágrafo 3º,
do Estatuto Social da Companhia. Participantes: Oscar de Paula
Bernardes Neto, José Galló, Eugênio Pacelli Mattar, Maria Letícia
de Freitas Costa, Paulo Antunes Veras, Pedro de Godoy Bueno e
Roberto Antônio Mendes. Mesa: Oscar de Paula Bernardes Neto,
Presidente do Conselho, e Suzana Fagundes Ribeiro de Oliveira,
Secretária. Ordem do Dia: (1) 'HOLEHUDUVREUHDRXWRUJDGH¿DQoD
pela Companhia (“Fiança”), em favor dos debenturistas da 8ª (oitava)
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
TXLURJUDIiULD FRP JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD DGLFLRQDO HP VpULH ~QLFD
SDUD GLVWULEXLomR S~EOLFD FRP HVIRUoRV UHVWULWRV GH GLVWULEXLomR GD
Localiza Fleet S.A (“Localiza Fleet”), a ser realizada nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de
 GH MDQHLUR GH  FRQIRUPH DOWHUDGD ³Emissão” ou “Oferta
Restrita”, “Debêntures” e “Instrução CVM 476”, respectivamente);
(2) $XWRUL]DU GHVGH Mi RV 'LUHWRUHV GD &RPSDQKLD 6UV %UXQR
Sebastian Lasansky, Eugênio Pacelli Mattar, Maurício Fernandes
Teixeira e Antônio Hiroyuki Hyodo, a: (i) discutir, negociar e
GH¿QLU RV WHUPRV H FRQGLo}HV GD )LDQoD LL  FHOHEUDU PHGLDQWH D
DVVLQDWXUD FRQMXQWD GH  GRLV  'LUHWRUHV PHQFLRQDGRV QHVWH LWHP
“(2)”, todos e quaisquer contratos e/ou documentos e seus eventuais
aditamentos relacionados à Oferta Restrita e à Fiança; e (iii) praticar
todos os atos necessários à realização da Oferta Restrita e à outorga
da Fiança, incluindo, mas não se limitando, a formalização da
escritura de emissão (“Escritura de Emissão”), do documento
apartado por meio do qual a Fiança seráRXWRUJDGD FDUWDGH¿DQoD 
GR FRQWUDWR GH GLVWULEXLomR S~EOLFD GDV 'HErQWXUHV ³Contrato de
Distribuição”), dos eventuais aditamentos à Escritura de Emissão
e ao Contrato de Distribuição, e de quaisquer outros documentos
relacionados à Oferta Restrita e à Fiança, incluindo as declarações
previstas na Instrução CVM 476; e (3) 5DWL¿FDU WRGRV RV DWRV Mi
praticados pelos Diretores da Companhia ou por seus procuradores
devidamente constituídos, relacionados às matérias descritas nos
itens “(1)” e “(2)” acima. Deliberações tomadas por unanimidade:
(1) Aprovada a outorga da Fiança pela Companhia, em favor dos
GHEHQWXULVWDV GD (PLVVmR HP JDUDQWLD GR ¿HO SRQWXDO H LQWHJUDO
pagamento de 100% (cem por cento) das obrigações, principais ou
acessórias, a serem assumidas pela Localiza Fleet nos termos da
Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, o pagamento do
valor nominal unitário das Debêntures (“Valor Nominal Unitário”),
no valor total de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) na Data de
(PLVVmR FRQIRUPHYLHUDVHUGH¿QLGDQD(VFULWXUDGH(PLVVmR RX
do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (i)
da remuneração, equivalente a 100,00% (cem por cento) da variação
DFXPXODGDGDVWD[DVPpGLDVGLiULDVGRV'HSyVLWRV,QWHU¿QDQFHLURV±
DI de um dia, “over extra grupo”, denominada “Taxa DI Over Extra
Grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos
H FLQTXHQWD H GRLV  'LDV ÒWHLV FRQIRUPH YLHUHP D VHU GH¿QLGRV
na Escritura de Emissão), calculada e divulgada diariamente pela
B3, no informativo diário disponível em sua página na internet
(http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread ou
sobretaxa de 1,00% (um por cento) ao ano, com base em um ano
de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme vierem
D VHU GH¿QLGRV QD (VFULWXUD GH (PLVVmR  LQFLGHQWH VREUH R 9DORU
Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme
o caso, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures
RX GD ~OWLPD 'DWD GH 3DJDPHQWR GD 5HPXQHUDomR GDV 'HErQWXUHV
FRQIRUPHYLHUHPDVHUGH¿QLGDVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR FRQIRUPH
o caso (“Remuneração”), de acordo com a fórmula a ser estabelecida
na Escritura de Emissão; bem como (ii) de multas, custos, taxas,
penalidades, comissões, tributos, despesas, indenização ou correção
monetária, se aplicável, bem como os honorários devidos ao agente
¿GXFLiULR H RV YDORUHV QHFHVViULRV SDUD TXH R DJHQWH ¿GXFLiULR
H[HFXWHDJDUDQWLD¿GHMXVVyULDREULJDQGRVHFRPR¿DGRUDGHYHGRUD
solidária e responsável pelo pagamento de todos os valores devidos
nos termos da Escritura de Emissão, conforme os termos e condições
a serem delineados na Escritura de Emissão e no documento
apartado por meio do qual a Fiança seráRXWRUJDGD FDUWDGH¿DQoD 
$)LDQoDRUDDSURYDGDVHUiRXWRUJDGDFRPUHQ~QFLDH[SUHVVDDRV
benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer
QDWXUH]DSUHYLVWRVQRVDUWLJRVSDUiJUDIR~QLFR
HGD/HLQžGH
 GH MDQHLUR GH  FRQIRUPH DOWHUDGD H QRV DUWLJRV   H
GD/HLQž 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
(2) $XWRUL]DGRV GHVGH Mi RV 'LUHWRUHV GD &RPSDQKLD 6UV %UXQR
Sebastian Lasansky, Eugênio Pacelli Mattar, Maurício Fernandes
7HL[HLUDH$QW{QLR+LUR\XNL+\RGRD L GLVFXWLUQHJRFLDUHGH¿QLU
os termos e condições da Fiança; (ii) celebrar, mediante a assinatura
FRQMXQWDGH GRLV 'LUHWRUHVPHQFLRQDGRVQHVWHLWHP³  ´WRGRV
e quaisquer contratos e/ou documentos e seus eventuais aditamentos
relacionados à Oferta Restrita e à Fiança; e (iii) praticar todos os
atos necessários à realização da Oferta Restrita e da outorga da
Fiança, incluindo, mas não se limitando, a formalização da Escritura
de Emissão, do documento apartado por meio do qual a Fiança
será RXWRUJDGD FDUWD GH ¿DQoD  GR &RQWUDWR GH 'LVWULEXLomR GRV
eventuais aditamentos à Escritura de Emissão e ao Contrato de
Distribuição, e de quaisquer outros documentos relacionados à
Oferta Restrita e à Fiança, incluindo as declarações previstas na
Instrução CVM 476. Nos termos previstos no Estatuto Social da
Companhia, 2 (dois) Diretores poderão outorgar procuração para 1
XP  SURFXUDGRU SUDWLFDU HP FRQMXQWR FRP  XP  GRV 'LUHWRUHV
ou para 2 (dois) procuradores praticarem, em ambos os casos em
nome da Companhia, quaisquer dos atos previstos neste item “(2)”.
(3) )LFDPDLQGDUDWL¿FDGRVWRGRVRVDWRVMiSUDWLFDGRVSHORV'LUHWRUHV
da Companhia ou por seus procuradores devidamente constituídos,
relacionados às matérias descritas nos itens “(1)” e “(2)” acima.
Encerramento e Lavratura da Ata: Sem mais deliberações, foram
suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata
em meio magnético, para posterior aprovação pelos participantes.
3DUD ¿QV GH FHUWL¿FDomR GLJLWDO D DVVLQDWXUD GD GRFXPHQWDomR
será realizada isoladamente pela Sra. Suzana Fagundes Ribeiro de
Oliveira. Certidão: 'HFODURTXHHVWDpFySLD¿HOGDDWDGH5HXQLmR
do Conselho de Administração acima constante, que se encontra
transcrita no livro próprio, arquivado na sede social da Companhia,
MXQWDPHQWHFRPDDVVLQDWXUDGRVSDUWLFLSDQWHVHPOLVWDGHSUHVHQoD
Oscar de Paula Bernardes Neto, José Galló, Eugênio Pacelli Mattar,
Maria Letícia de Freitas Costa, Paulo Antunes Veras, Pedro de Godoy
Bueno e Roberto Antônio Mendes. Belo Horizonte, 05 de fevereiro
de 2020. Suzana Fagundes Ribeiro de Oliveira Secretária
27 cm -11 1322390 - 1
CIA DE ARMAZÉNS E SILOS DO ESTADO DE MG – CASEMG
EM LIQUIDAÇÃO EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLÉIA
GERAL ORDINÁRIA O Liquidante da Companhia de Armazéns e
Silos do Estado de Minas Gerais – CASEMG – EM LIQUIDAÇÃO,
nos termos da Lei 6.404/76 art. 210, inciso VI, convoca os acionistas
para a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 13 de março de
2020, às 11:30 horas (horário de Brasília) na sede da CASEMG situada
à Rua dos Goitacazes, n.º 15, 09º Andar, Bairro Centro – Belo Horizonte/MG, a fim de deliberarem sobre a seguinte ORDEM DO DIA:
Pauta AGO 1:Demonstrações Contábeis do 1º semestre de 2019, acompanhadas do Relatório da Auditoria externa e parecer do Conselho Fiscal; 2: Relatório do Liquidante e Relatório de Prestação de contas do
1º semestre de 2019 e parecer do Conselho Fiscal. Toda documentação
atinente, encontra-se disponível na sede Administrativa da CASEMG à
Rua dos Goitacazes, n.º 15, 09º Andar, Bairro Centro – Belo Horizonte/
MG no horário de 08:30 às 17:00hs, nos termos do art. 133,§1º da Lei
6.404/1976. Belo Horizonte, 06 de fevereiro de 2020. 10/02/2020 Abílio Eustáquio De Andrade Neto - Liquidante

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320200211195601022.

4 cm -10 1322058 - 1