TJMG 11/10/2019 -Fc. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 11/10/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – sexta-feira, 11 de Outubro de 2019
DME ENERGÉTICA S.A. – DMEE
- CNPJ: 03.966.583/0001-06 - NIRE 3150021572-9 - ATA DE
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA
EM 27 DE AGOSTO DE 2019 - HORA E LOCAL. Às 18h, na
sede social da Companhia, na cidade de Poços de Caldas, Estado
de Minas Gerais, na Rua Amazonas, nº 65, Centro. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presentes os representantes do único acionista da Companhia, nos termos do artigo 28, §3º do Estatuto
Social da DME Poços de Caldas Participações S.A. - DME, conforme autorização do Conselho de Administração da DME, proferida na 41ª Reunião Ordinária, realizada em 27/08/2019; sendo,
portanto, desnecessária a convocação, em vista do disposto no
artigo 124, §4º, da Lei das S.A. Fizeram-se presentes os diretores
da Companhia: Sr. Marcelo Dias Loichate – Diretor Superintendente, Sr. Miguel Gustavo Junqueira Franco – Diretor Comercial
Financeiro e o Sr. Marco César Castro de Oliveira – Diretor Técnico. MESA. Presidente: Sr. Cícero Machado de Moraes; Secretária: Sra. Roslândia Andrade de Gouvêa Milani. ORDEM DO
DIA: 1. Aumento de capital social da DMEE; e 2. Alteração do
Estatuto Social e sua consolidação; DOCUMENTOS LIDOS NA
ASSEMBLEIA E AUTENTICADOS: (i) Decreto Municipal n°
13.079/2019, de 26/08/2019 – Anexo I; (ii) Estatuto Social da
Companhia – Anexo II. DELIBERAÇÕES: Considerando: i) a
aprovação do Conselho de Administração da DMEE, exarada na
4ª Reunião Ordinária, realizada em 30/07/2019; e ii) as definições
dos votos proferidas pelo Conselho de Administração da DME
Poços de Caldas Participações S.A. – DME, na 40ª Reunião Ordinária, realizada em 30/07/2019; com fulcro no Decreto Municipal
nº 13.079/2019, foram tomadas as seguintes deliberações pelo
único acionista da Companhia: 1. Aprovar o aumento de capital
social da DMEE, em R$ 7.181.255,92, mediante a capitalização
da Reserva de Retenção de Lucros para Investimentos, constituída
com saldo do resultado do exercício de 2017 não distribuído à
DME, correspondente aos valores destinados aos projetos de
investimentos previstos em orçamentos de investimento dos exercícios de 2018 e 2019, concluídos e imobilizados/ativados, sem
emissão de novas ações, nos termos do artigo 169, § 1º da Lei
Federal nº 6.404/76, passando o mesmo de R$ 247.250.143,83,
para R$ 254.431.399,75. 2. Em decorrência do aumento de capital
social, aprovar: (i) a alteração do caput do artigo 6º do Estatuto
Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte nova
redação: “Art. 6º. O capital social da DMEE, totalmente subscrito
e integralizado, é de R$ 254.431.399,75 (duzentos e cinquenta e
quatro milhões, quatrocentos e trinta e um mil, trezentos e noventa
e nove reais e setenta e cinco centavos), dividido em 215.696.330
(duzentos e quinze milhões seiscentos e noventa e seis mil trezentos e trinta) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e
inexistência de emissão de certificados, todas de titularidade da
DME Poços de Caldas Participações S.A. - DME.”; e (ii) a consolidação do Estatuto Social, nos termos da minuta anexa (Anexo
II). ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi
lavrada a presente ata, que após lida e aprovada, foi por todos assinada. ACIONISTA: DME POÇOS DE CALDAS PARTICIPAÇÕES S.A. – DME. Mesa: Cícero Machado de Moraes - Presidente; Roslândia Andrade de Gouvêa Milani – Secretária;
Acionista: DME POÇOS DE CALDAS PARTICIPAÇÕES S.A.DME: Marcelo Dias Loichate - Diretor de Novos Negócios;
Miguel Gustavo Junqueira Franco - Diretor Administrativo Financeiro. - Junta Comercial do Estado de Minas Gerais: “Certifico
registro sob o nº 7489275 em 25/09/2019 da Empresa DME
ENERGETICA S/A - DMEE, Nire 31500215729 e protocolo
194050998
10/09/2019.
Autenticação:
63DD3A4D6561FCDD5D91B133B96F0D652596996. Marinely de Paula
Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse
http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo
19/405.099-8 e o código de segurança xQel. Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 25/09/2019 por Marinely de
Paula Bomfim – Secretária-Geral”. – O ANEXO I encontra-se
devidamente arquivado na sede da Companhia. - ANEXO II:
ESTATUTO SOCIAL DA DME ENERGÉTICA S.A. – DMEE CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO E PERSONALIDADE
JURÍDICA - Art. 1º. A DME ENERGÉTICA S.A. – DMEE é uma
empresa pública, sob a forma de sociedade anônima, de capital
fechado, constituída nos termos da Lei Complementar Municipal
n° 111, de 26 de março de 2010. Art. 2º. A DMEE é dotada de personalidade jurídica de direito privado, com patrimônio próprio e
autonomia administrativa, regendo-se por este Estatuto, pela Lei
Complementar Municipal n° 111, de 26 de março de 2010, Lei
Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e demais disposições
legais aplicáveis. CAPÍTULO II- DA SEDE, FORO E PRAZO
DE DURAÇÃO - Art. 3º. A DMEE tem foro e sede no Município
de Poços de Caldas, no Estado de Minas Gerais, à Rua Amazonas,
nº. 65 - Centro. Parágrafo único. A DMEE poderá, mediante aprovação da Assembleia Geral, constituir, estabelecer e encerrar
filiais, escritórios ou representações. Art. 4º. O prazo de duração
da DMEE é indeterminado. CAPÍTULO III - DO OBJETO
SOCIAL - Art. 5º. A DMEE tem como objeto social a exploração
da atividade econômica de geração, comercialização e transmissão de energia, bem como a realização de outras atividades correlatas, inclusive mediante a prestação de serviços, direta ou indiretamente, e: I- promover a elaboração de estudos e projetos para o
desenvolvimento de centrais geradoras de energia; II- proceder a
gestão dos empreendimentos outorgados e dos direitos de outorga
dos quais é a titular exclusiva, ou detém participação por sociedade ou consórcio; III- comercializar, em leilão, a energia gerada
por seus empreendimentos ou adquirida de terceiros, dentro das
práticas consolidadas no mercado e das normas determinadas pelo
Poder Concedente; IV- efetuar investimentos necessários ao
desenvolvimento e à implantação das centrais geradoras de energia; V- participar de sociedades ou consórcios empresariais,
mediante autorização legislativa; VI- instituir e encerrar filiais,
mediante aprovação da DME Poços de Caldas Participações S.A.
– DME; VII- celebrar contratos, convênios, parcerias e outros
ajustes com associações, organizações, órgãos públicos ou privados para a consecução de seus objetivos institucionais; VIII- celebrar convênios e contratos de patrocínio, com pessoa física ou
com pessoa jurídica, para promoção de atividades culturais,
sociais, esportivas, educacionais e de inovação tecnológica,
decorrentes de programas de incentivos fiscais previstos na legislação estadual e federal, sem comprometer seu equilíbrio econômico-financeiro, mediante autorização do Conselho de Administração; IX- elaborar relatório de gestão e executar a prestação de
contas anual a serem encaminhados à DME; X- elaborar os planos
de investimentos e de custeio do exercício fiscal subseqüente e
encaminhar para coordenação da DME, a serem submetidos ao
Conselho de Administração para aprovação; XI- participar de
associações, entidades ou instituições públicas ou privadas para a
defesa e a consecução de seus objetivos institucionais; XII- prestar contras, mensalmente, à DME, por meio de balancetes de
receitas e despesas; e XIII- assinar com o Sindicato, representante
de seus empregados, Acordo Coletivo do Trabalho, mediante a
aprovação do Conselho de Administração. Parágrafo Único. A
DMEE poderá celebrar instrumento jurídico com o Município de
Poços de Caldas, para realizar manutenção, melhoramento e
expansão dos serviços de iluminação pública, mediante a utilização de recursos oriundos da Contribuição de Iluminação Pública
– CIP. CAPÍTULO IV - DO CAPITAL SOCIAL - Art. 6º. O capital social da DMEE, totalmente subscrito e integralizado, é de R$
254.431.399,75 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, quatrocentos e trinta e um mil, trezentos e noventa e nove reais e setenta
e cinco centavos), dividido em 215.696.330 (duzentos e quinze
milhões seiscentos e noventa e seis mil trezentos e trinta) ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal e inexistência de
emissão de certificados, todas de titularidade da DME Poços de
Caldas Participações S.A. - DME. Parágrafo único. A admissão de
novos sócios dependerá de autorização legislativa, quer em decorrência de processo de abertura de capital, quer mediante alienação
de ações para parceiros públicos ou privados. CAPÍTULO V DAS RECEITAS, DAS APLICAÇÕES E DO EXERCÍCIO

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
SOCIAL - Art. 7º. Constituem receitas da DMEE: I- as receitas
financeiras advindas da comercialização de energia e da transmissão de energia; II- as receitas oriundas de aplicações financeiras,
valores caucionados e/ou outros ativos financeiros; III- aquelas
decorrentes da alienação de seu patrimônio; IV-doações, auxílios,
subvenções e contribuições que lhe forem concedidas por particulares e, ainda, créditos especiais ou adicionais, na forma da lei;
V- dividendos e/ou outra forma de retribuições de resultado financeiro por suas participações em outras empresas ou instituições;
VI- rendas próprias de ativos patrimoniais que possua ou que estejam sob sua administração; VII- financiamentos e empréstimos
em geral; e VIII- aporte de recursos financeiros advindos da DME.
Art. 8º. A DMEE aplicará seus recursos de acordo com os objetivos sociais estabelecidos neste Estatuto Social. § 1º. Fica facultada a distribuição, intercalar ou intermediária, em relação a qualquer período, dos dividendos apurados em balanço ou balancete
especialmente levantado, bem como o pagamento de juros sobre o
capital próprio, a serem imputados aos dividendos obrigatórios,
mediante deliberação do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral. § 2º. O exercício social da DMEE corresponde ao ano civil, devendo ser levantadas, em 31 de dezembro
de cada ano, as demonstrações financeiras da Companhia. Art. 9º.
O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: I- Reserva
Legal: 5% (cinco por cento), até que alcance 20% (vinte por
cento) do capital social; e II- Pagamento de Dividendos: mínimo
obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) e máximo de 50%
(cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado nos termos da Lei
nº 6.404, de 15.12.1976. Parágrafo único. O prejuízo do exercício
será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas
reservas de lucros e pelas reservas de capital, nessa ordem. CAPÍTULO VI - DOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA - Art. 10. A Companhia será composta pelos seguintes órgãos: I- Assembleia
Geral; II- Conselho de Administração; III- Diretoria Executiva;
IV- Conselho Fiscal; V- Comitê de Auditoria Estatutário; e VIComitê de Avaliação Estatutário. Parágrafo único. A investidura
dos membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal far-se-á mediante assinatura de termo de posse em livro
próprio de cada órgão. Art. 11. Os Administradores serão responsáveis pelos atos praticados em desconformidade com a Lei, com
o presente Estatuto Social e com as diretrizes institucionais aprovadas pelo Conselho de Administração. § 1º A Companhia manterá contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em
favor dos Administradores, na forma e extensão definidas pelo
Conselho de Administração e na apólice contratada, para a cobertura das despesas processuais, honorários advocatícios, emolumentos de qualquer natureza e indenizações decorrentes de processos judiciais e administrativos instaurados contra elas, a fim de
resguardá-las das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, cobrindo todo o prazo de exercício dos
respectivos mandatos. § 2º A Companhia fornecerá, aos integrantes e ex-integrantes da Administração, as informações e documentos solicitados, por escrito à Assessoria Jurídica, para fins de
defesa jurídica em processos judiciais e administrativos propostos, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados
no exercício do cargo ou de suas funções. Art. 12. Competirá à
Assembleia Geral da DME promover, anualmente, avaliação formal do desempenho, individual e coletiva, dos membros do Conselho de Administração e do Comitê de Avaliação Estatutário, e ao
Conselho de Administração promover, anualmente, avaliação formal do desempenho, individual e coletiva, dos membros da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria Estatutário, conforme
sistemática e critérios previamente aprovados, observados os
seguintes quesitos mínimos: I - exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa; II contribuição para o resultado do exercício; e III - consecução dos
objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à
estratégia de longo prazo. Art. 13. Os membros do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria Estatutário e da Diretoria, ao assumirem suas funções, apresentarão
declaração de bens e renda, que deverá ser anualmente renovada.
Art. 14. A remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria Estatutário e da
Diretoria será aprovada em Assembleia Geral da Companhia,
observado o disposto na Lei Complementar Municipal nº 111, de
26 de março de 2010. Seção I - Da Assembleia Geral - Art. 15. A
Assembleia Geral é o órgão soberano da Companhia e ocorrerá,
ordinariamente, na sede da Companhia, nos 4 (quatro) meses
seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais exigirem, nos casos previstos em
lei e neste Estatuto Social, ou quando convocada pela Diretoria. §
1º. As decisões da Assembleia Geral serão tomadas pelo voto afirmativo do único acionista da DMEE. § 2º. Competirá à Assembleia Geral, eleger e destituir, dentre os membros indicados pelo
Chefe do Poder Executivo, a qualquer tempo, os membros componentes dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de
Auditoria Estatutário e Comitê de Avaliação Estatutário. § 3º. As
Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho
de Administração, que convidará um dos presentes, para secretariar os trabalhos. Seção II - Do Conselho de Administração - Art.
16. O Conselho de Administração será composto por 7 (sete)
membros efetivos, com mandato unificado, de 2 (dois) anos,
sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 1º. Para eleição como membro do Conselho de Administração,
serão escolhidos cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos, alternativamente, os requisitos
das alíneas “a”, “b” e “c” do inciso I e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III: I - Ter experiência profissional de, no
mínimo: a) 10 (dez) anos em emprego cujo requisito seja bacharelado em curso de ensino superior, no setor público ou privado, em
empresa que desenvolva as atividades de geração, transmissão,
distribuição ou comercialização de energia elétrica ou administração destas; b) 4 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos
seguintes cargos: 1. cargo de direção ou de chefia superior em
empresa com capital social igual ou superior ao da DME ou que
desenvolva as atividades de geração, transmissão, distribuição ou
comercialização de energia elétrica ou administração destas,
entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2
(dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;
ou 2. cargo em comissão ou função de confiança equivalente a
Diretor, Secretário ou superior, no setor público; ou 3. cargo de
docente ou de pesquisador nas áreas de geração, transmissão, distribuição ou comercialização de energia elétrica; c) 4 (quatro)
anos de experiência como profissional liberal em atividade direta
ou indiretamente vinculada às áreas de geração, transmissão, distribuição ou comercialização de energia elétrica; II – Ser bacharel
em curso de ensino superior, reconhecido pelo Ministério da Educação, em área compatível com o cargo para o qual foi indicado; e
III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas
nas alíneas do inciso I do caput do art. 1o da Lei Complementar no
64, de 18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela
Lei Complementar no 135, de 4 de junho de 2010. § 2º Dentre os
membros do Conselho de Administração, 1 (um) membro deverá
ser empregado das empresas DME, DMED e DMEE, eleito por
estes, conforme regulamento interno da DME, e 2 (dois) membros
deverão ser independentes, nos termos da Lei Federal nº 13.303,
de 30 de junho de 2016. § 3º - O membro do Conselho de Administração eleito pelos empregados não participará da ordem do dia
em que haja discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam plano de cargos, carreira e salários, relações sindicais, acordos coletivos de trabalhos, remuneração, benefícios, planos de
incentivo à demissão voluntária, previdência complementar, bem
como nas demais hipóteses em que configurar conflito de interesse, devendo ser lavrada ata apartada para registro das deliberações de tais matérias. Art. 17. O Conselho de Administração é
órgão deliberativo da DMEE e observará as seguintes regras de
funcionamento: § 1º. O Presidente do Conselho de Administração
será eleito dentre os seus membros, e terá mandato de 1 (um) ano,
sendo permitida a reeleição. § 2º. No caso de vacância ou ausência
do Presidente, outro conselheiro indicado pela maioria dos

membros do Conselho de Administração deverá substituí-lo em
suas atribuições. § 3º. O Conselho de Administração reunir-se-á,
ordinariamente, com periodicidade mensal, e extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, por 2/3 (dois
terços) de seus membros, pelo Presidente do Conselho Fiscal ou
pela DME, como único acionista da Companhia. § 4º. A convocação deverá ser feita por escrito, mediante envio de carta ou correio
eletrônico, com antecedência de no mínimo 7 (sete) dias consecutivos. § 5º. O Conselho de Administração se instalará em primeira
convocação, com a presença de 2/3 (dois terços) de seus membros, e, em segunda convocação, com qualquer número de membros. § 6º. As deliberações do Conselho de Administração serão
tomadas por maioria de votos dos presentes. § 7º. As decisões do
Conselho de Administração serão registradas em ata, cabendo ao
Presidente, além do voto ordinário, o de qualidade, em caso de
empate. § 8º. O membro do Conselho de Administração que, por
qualquer motivo, tiver interesse conflitante em relação a qualquer
matéria submetida à aprovação do referido órgão, não poderá
apresentar voto. § 9º. Fica facultada, caso necessária, a participação à distância de conselheiros nas reuniões ordinárias e extraordinárias, por audioconferência ou videoconferência, que assegure
a participação efetiva e a autenticidade do seu voto, sendo considerado o respectivo membro presente à reunião e seu voto válido
para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião,
a qual será posteriormente assinada. § 10. Independente do cumprimento das formalidades de convocação previstas neste artigo,
será considerada regular a reunião em que participarem, presencialmente ou a distância, a totalidade dos membros do Conselho
de Administração, excetuada a participação do membro eleito
pelos empregados, na hipótese prevista no § 3º do artigo 16. § 11.
Além das demais hipóteses previstas em lei, considerar-se-á vago
o cargo de membro do Conselho de Administração que, sem causa
justificada, deixar de participar de mais de 2 (duas) reuniões consecutivas ou alternadas. § 12. Os integrantes do Conselho de
Administração serão nomeados e destituídos na forma da lei aplicável, da Lei Complementar nº 111, de 26 de março de 2.010, e
deste Estatuto Social, podendo ser destituídos e substituídos, na
hipótese de afastamento superior a 3 (três) meses. Art. 18. Sem
prejuízo das demais competências previstas em Lei e neste Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração: I- fixar a
orientação geral dos negócios; II- eleger e destituir, a qualquer
tempo, dentre os nomes indicados pelo Chefe do Poder Executivo
do Município de Poços de Caldas, os membros da Diretoria,
observado o disposto na Lei Complementar Municipal nº 111, de
26 de março de 2010; III- aprovar o Regimento Interno da Companhia; IV-aprovar os orçamentos de investimento e de custeio da
DMEE; V- autorizar a Diretoria a assinar Acordos Coletivos de
Trabalho com o Sindicato representante dos empregados; VImanifestar-se sobre o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras da DMEE, bem como sobre a destinação dos
resultados, após a manifestação do Conselho Fiscal; VII-supervisionar, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da DMEE,
podendo, para esse efeito, solicitar informações relativas a contratos celebrados ou em vias de celebração e a quaisquer outros atos;
VIII- aprovar os planos plurianuais e anuais com os seus respectivos programas de atividades e projetos de investimentos; IXestabelecer normas administrativas, técnicas, financeiras e contábeis para a DMEE; X- zelar pela racionalização dos custos e pelo
permanente aperfeiçoamento técnico dos produtos e serviços da
DMEE; XI- opinar sobre a proposta de criação, extinção, fusão ou
incorporação de subsidiárias; XII- autorizar a participação da
Companhia em sociedades e consórcios empresariais, observado
o disposto no artigo 7º da Lei Complementar Municipal nº 111, de
26 de março de 2010; XIII- homologar a contratação de auditores
independentes, ouvida a recomendação do Comitê de Auditoria
Estatutário; XIV- autorizar a realização de qualquer ato jurídico
que envolva valor superior a 1% (um por cento) do patrimônio
líquido contábil da DMEE, apurado no último balanço patrimonial da Companhia aprovado em Assembleia Geral e que implique
(a) assunção de responsabilidade ou obrigação pela Companhia,
(b) a liberação de terceiros de obrigações para com a Companhia,
e/ou (c) a transação, para prevenir ou por fim a litígios; XV- autorizar a celebração de contratos, convênios, parcerias e/ou acordos
de associação com quaisquer terceiros envolvendo valor superior
a 1% (um por cento) do patrimônio líquido contábil da DMEE,
apurado no último balanço patrimonial da Companhia aprovado
em Assembleia Geral; XVI- autorizar a alienação dos bens do
ativo permanente e a constituição de ônus reais sobre o patrimônio
da DMEE na forma da legislação aplicável e deste Estatuto Social
cujo valor seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio
líquido contábil da DMEE, apurado no último balanço patrimonial da Companhia aprovado em Assembleia Geral; XVII- nomear
o liquidante, em caso de liquidação da Companhia; XVIII- propor
alterações ao presente Estatuto Social; XIX- aprovar o plano
anual dos trabalhos da Auditoria Interna; XX- deliberar sobre os
projetos de investimento em novos negócios e empreendimentos,
bem como sobre o ingresso, constituição, encerramento ou alteração de participação em sociedades, empreendimentos ou consórcios empresariais; XXI- aprovar a contratação de seguro de responsabilidade civil em favor dos Administradores da Companhia;
XXII- aprovar os Regimentos Internos do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos comitês estatutários, o Código de Conduta Ética e Integridade, Código Disciplinar
e de Processo Disciplinar, Regulamento Interno de Licitações e
Contratos e as políticas da Companhia, bem como as respectivas
alterações; XXIII- aprovar o Relatório de Sustentabilidade da
Companhia; XXIV- aprovar as transações entre a Companhia e
suas partes relacionadas; XXV- manifestar-se previamente sobre
qualquer assunto a ser deliberado pela Assembleia Geral; XXVIconstituir comitês não remunerados, composto por empregados,
para seu assessoramento, com atribuições específicas de análise e
recomendação sobre determinadas matérias, bem como nomear e
destituir os respectivos membros; XXVII- avaliar anualmente o
desempenho individual e coletivo dos Diretores e dos membros
do Comitê de Auditoria Estatutário, contando com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Avaliação Estatutário;
XXVIII- aprovar, até a última reunião ordinária do ano anterior, o
Plano Estratégico de Longo Prazo, para no mínimo os próximos 5
(cinco) anos e o Plano de Negócios, propostos pela Diretoria;
XXIX- estabelecer o Plano Anual de Metas da Companhia, bem
como aprovar a apuração dos resultados obtidos; XXX- promover, anualmente, análise de atendimento das metas e resultados na
execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo,
devendo publicar, no sítio eletrônico da DMEE, suas conclusões e
informá-las à Câmara Municipal de Poços de Caldas e ao Tribunal
de Contas do Estado de Minas Gerais; e XXXI- assegurar a implementação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Companhia, inclusive os riscos
relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude. Seção III
- Da Diretoria Executiva - Art. 19. A Diretoria Executiva será
composta por 3 (três) Diretores, os quais adotarão as designações
de Diretor Superintendente, Diretor Comercial-Financeiro e Diretor Técnico. Art. 20. Para eleição dos cargos da Diretoria Executiva serão escolhidos cidadãos de reputação ilibada e de notório
conhecimento, devendo ser atendidos os requisitos mínimos previstos nos §§ 1º, 2º e 3º deste artigo. § 1º. Em relação ao DiretorSuperintendente deverão ser atendidos, alternativamente, os
requisitos das alíneas “a” e “b” do inciso I e, cumulativamente, os
requisitos dos incisos II e III: I - ter experiência profissional de, no
mínimo: a) 10 (dez) anos em emprego cujo requisito seja bacharelado em curso de ensino superior, no setor público ou privado, em
empresa que desenvolva as atividades de geração, transmissão ou
comercialização de energia elétrica; ou b) 4 (quatro) anos ocupando cargo de direção ou de chefia superior em empresa que
desenvolva as atividades de geração, transmissão ou comercialização de energia elétrica, entendendo-se como cargo de chefia
superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não

estatutários mais altos da empresa; II - ser bacharel em curso de
ensino superior, reconhecido pelo Ministério da Educação, em
área compatível com o cargo para o qual foi indicado; III - não se
enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas
do inciso I do caput do Art. 1o da Lei Complementar no 64, de 18
de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar no 135, de 4 de junho de 2010. § 2º. Em relação ao Diretor
Comercial-Financeiro, deverão ser atendidos, cumulativamente,
os requisitos dos incisos I, II e III: I - ter experiência profissional
de, no mínimo, 4 (quatro) anos ocupando cargo de direção ou de
chefia superior, na área administrativa, financeira ou comercial de
empresa que desenvolva atividade de geração, transmissão ou
comercialização de energia elétrica ou administração destas,
entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2
(dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;
II - ser bacharel em curso de ensino superior, reconhecido pelo
Ministério da Educação, em área compatível com o cargo para o
qual foi indicado; e III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do Art. 1o da
Lei Complementar no 64, de 18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar no 135, de 4 de junho
de 2010. § 3º. Em relação ao Diretor Técnico, deverão ser atendidos, cumulativamente, os requisitos dos incisos I, II e III: I - ter
experiência profissional de, no mínimo, 4 (quatro) anos ocupando
cargo de direção ou de chefia superior na área técnica de empresa
que desenvolva atividade de geração ou transmissão de energia
elétrica, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da
empresa; II - ser bacharel em curso de ensino superior de engenharia elétrica, reconhecido pelo Ministério da Educação; e III não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas
alíneas do inciso I do caput do Art. 1o da Lei Complementar no
64, de 18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela
Lei Complementar no 135, de 4 de junho de 2010. Art. 21. O
mandato dos Diretores será unificado, com prazo de 2 (dois) anos,
sendo permitido até 3 (três) reconduções consecutivas. § 1º. Findo
o mandato, o membro da diretoria permanecerá no exercício do
mandato até a nomeação de substituto. § 2º. No caso de vacância
permanente do cargo de Diretor Superintendente, Diretor Técnico
ou de Diretor Comercial-financeiro, competirá ao Conselho de
Administração eleger o substituto. Art. 22. A Diretoria reunir-se-á,
ordinariamente, com periodicidade mensal, e extraordinariamente, sempre que convocada por escrito, por qualquer de seus
membros ou pelo Presidente do Conselho de Administração. § 1º.
As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos
dos presentes. § 2º. As decisões da Diretoria serão registradas em
ata, cabendo ao Diretor Superintendente, além do voto ordinário,
o de qualidade em caso de empate. § 3º. O membro da Diretoria
que, por qualquer motivo, tiver interesse conflitante em relação a
qualquer matéria submetida à aprovação do referido órgão, não
poderá apresentar voto. § 4º. Fica facultada, caso necessária, a
participação à distância de Diretores nas reuniões ordinárias e
extraordinárias, por audioconferência ou videoconferência, que
assegure a participação efetiva e a autenticidade do seu voto,
sendo considerado o respectivo Diretor presente à reunião e seu
voto válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da
referida reunião, a qual será posteriormente assinada. § 5º. Independente do cumprimento das formalidades de convocação previstas neste artigo, será considerada regular a reunião em que participarem, presencialmente ou a distância, a totalidade dos
membros da Diretoria. Art. 23. Observados os limites de alçada
previstos neste Estatuto Social, compete à Diretoria: I- executar as
diretrizes e políticas definidas pelo Conselho de Administração e
os negócios da Companhia, visando ao cumprimento de seu objeto
social; II- elaborar o balanço patrimonial e demais demonstrações
financeiras da DMEE, submetendo tais documentos à análise do
Conselho Fiscal e do Conselho de Administração; III- elaborar e
atualizar anualmente o Plano Estratégico de Longo Prazo, com
análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5
(cinco) anos, submetendo-o à apreciação do Conselho de Administração até a última reunião ordinária do ano anterior; IV- elaborar, em cada exercício, o Plano de Negócios, contendo as estimativas da receita, as programações gerais de despesa, a previsão de
investimentos e suas modificações e os resultados a serem obtidos, submetendo-as à apreciação do Conselho de Administração,
até a última reunião ordinária do ano anterior; V- prestar contas,
semestralmente, sobre as atividades da DMEE, ao Conselho de
Administração; VI- prestar contas e informações ao Tribunal de
Contas do Estado de Minas Gerais e aos Poderes Executivo e
Legislativo do Município de Poços de Caldas; VII- manifestar-se
sobre todas as matérias a serem apreciadas pelo Conselho de
Administração; VIII- zelar pela racionalização dos custos e pelo
permanente aperfeiçoamento técnico dos produtos e serviços da
DMEE; IX- representar a DMEE, na forma prevista neste Estatuto, na qualidade de sócia, quotista, acionista ou consorciada; Xsubmeter ao Conselho de Administração proposta de criação de
subsidiárias e/ou aquisição de participação em sociedades e/ou
consórcios; XI- submeter ao Conselho de Administração proposta
de criação, extinção, associação, fusão, incorporação ou qualquer
ato de reestruturação societária que envolva subsidiárias da Companhia; XII- decidir sobre a contratação de auditores independentes, ouvida a recomendação do Comitê de Auditoria Estatutário;
XIII- decidir sobre a estratégia de comercialização de energia com
base nas informações de mercado; XIV- assinar, mediante autorização do Conselho de Administração, acordo coletivo de trabalho
com o sindicato representante dos empregados e, posteriormente,
envia-lo à Câmara Municipal para conhecimento; XV- aprovar a
designação de empregados para o exercício de funções de confiança, mediante recomendação do Diretor responsável pela respectiva área; XVI- autorizar a propositura e desistência de ações
judiciais e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais;
XVII- decidir sobre a contratação de profissionais para serviços
jurídicos externos e para serviços de apoio à área jurídica da Companhia; XVIII- deliberar sobre a redistribuição, transferência e
aproveitamento dos empregados, nos termos do artigo 62 da Lei
Complementar Municipal nº 111, de 26 de março de 2010, e a cessão de empregados para outros órgãos; e XIX- elaborar o Regimento Interno da Diretoria, no qual poderá constar atribuições
individuais adicionais aos Diretores àquelas previstas neste Estatuto Social, e submetê-lo à aprovação do Conselho de Administração. Art. 24. Observados os limites de alçada previstos neste Estatuto Social, compete ao Diretor Superintendente: I- dirigir,
coordenar, controlar e fiscalizar a execução das atividades da
DMEE; II- autorizar a realização, homologar e adjudicar o objeto
de procedimento licitatório referente a obras, serviços, compras e
alienações, observada a legislação aplicável; III- autorizar a contratação, aplicar penalidades e demitir pessoal, movimentar, conceder férias e licença à empregados subordinados diretamente à
sua área, observada a legislação pertinente; e autorizar a abertura
de sindicâncias e processos administrativos disciplinares; IV- propor aquisição e alienação de bens; V- decidir, juntamente com o
Diretor Comercial e Financeiro, a melhor estratégia de comercialização de energia; VI-coordenar a elaboração de estudos, gerir e
decidir sobre os aspectos ambientais envolvidos no desenvolvimento, implantação, operação e manutenção de ativos do sistema
eletroenergético da Companhia; VII- realizar a gestão dos serviços de manutenção, melhoramento e expansão de sistema de iluminação pública; VIII- representar a Companhia junto a organizações privadas e à Administração Pública, direta e indireta, em
assuntos relacionados à sua área de atuação, observado o disposto
no artigo 28; e IX- delegar atribuições aos demais Diretores. Art.
25. Observados os limites de alçada previstos neste Estatuto
Social, compete ao Diretor Comercial-Financeiro: I- movimentar,
conceder férias e licença à empregados subordinados diretamente
à sua área; II- coordenar a elaboração de estudos e modelos de
simulação que permitam a definição de estratégias de comercialização de energia visando a maximização de lucro e minimização
de risco; III- coordenar a elaboração de estudos econômicos e
financeiros relativos à operação, ao desenvolvimento e à

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