TJMG 29/05/2019 -Fc. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 29/05/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. Parágrafo
Quarto - É necessária aprovação dos sócios representando a maioria
absoluta, no mínimo, do capital social, para deliberações sobre: I. A
PRGL¿FDomRGHVWH&RQWUDWR6RFLDOII. Aumento ou redução do capital
social, transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução, liquidação ou a cessação do estado de liquidação da Sociedade; III. Aprovar
as Demonstrações Financeiras da Sociedade; IV. Aprovar a estrutura
de administração da Sociedade e nomear os seus Diretores; V. Fixar a
orientação geral dos negócios e as diretrizes estratégicas da Sociedade
e das eventuais empresas sob seu controle; VI. Aprovar os planos de
negócios, os orçamentos anuais e os planos de longo prazo, neles
incluídos os investimentos e desinvestimentos, aquisições e alienações
de bens do ativo permanente, a entrada em novos ramos de negócios e
os limites máximos de endividamento; VII. 'HFLV}HV HFRQ{PLFR¿nanceiras não previstas ou que extrapolam o orçamento e suas revisões
periódicas, notadamente investimentos e desinvestimentos, aquisição e
alienação de bens do ativo permanente e aumento do nível de endividamento; VIII. Quaisquer atos e contratos em moedas diversas, exceto para importação de bens ou serviços ligados às atividades do objeto social da Sociedade, descritos no Contrato Social; IX. Aprovar
venda de bens imóveis, por unidade, não previstos no orçamento e suas
revisões periódicas, exceto bens recebidos em pagamentos de dívidas;
X. Aprovar a Política de Alçadas, dentro dos limites descritos no §6°
do artigo 6°; XI. Aprovar a participação ou aumento de participação da
Sociedade no capital de outras empresas, bem como a alienação total
ou parcial desta participação; XII. Aprovar política de gestão de risco;
XIII. Aprovar a arquitetura da marca, zelar pelo cumprimento dos
atributos desejados e acompanhar as ações para o seu fortalecimento e
zelo da imagem institucional; e, XIV. Aprovar mudanças, correção ou
aprimoramento de políticas ou práticas contábeis. Parágrafo Quinto
- As reuniões serão presididas pela sócia que for escolhida pela maioria
dos presentes. Caberá ao presidente da reunião a escolha de seu secretário. Parágrafo Sexto - A reunião será dispensável quando todos os
sócios decidirem, por escrito, a respeito da matéria que seria objeto
dela, observando o quórum estabelecido em lei e neste Contrato Social.
Cláusula Décima Quarta - (Cessões e Transferências de Quotas) - Os
sócios quotistas acordam pelo presente que as quotas representativas
do capital da Sociedade não serão transferidas, cedidas, penhoradas,
oneradas ou de qualquer outra forma alienadas sem o consentimento
prévio de todos os quotistas. Cláusula Décima Quinta - (Dissolução e
Liquidação da Sociedade) - A Sociedade não será dissolvida em caso
de saída, falência, dissolução ou expulsão de qualquer sócia-quotista.
Neste caso, as sócias-quotista remanescentes poderão, dentro de 30
(trinta) dias após tal evento, decidir continuar os negócios da Sociedade. Se a(s) sócia(s)-quotista(s) remanescente(s) decidir (em) continuar
os negócios, esta(s) terá(ão) a opção de comprar as quotas da sócia
quotista retirante, falida, dissolvida ou expulsa pelo seu justo valor de
mercado. Cláusula Décima Sexta - (Disposições Legais) - Em caso de
liquidação, as disposições legais aplicáveis serão observadas. Cláusula
Décima Sétima - (Exercício Social) - O exercício social da Sociedade
inicia-se em 01/01 e encerra-se em 31/12 de cada ano. Cláusula Décima Oitava - (Demonstrações Financeiras) - $R¿QDOGHFDGDH[HUFtFLRVRFLDOD'LUHWRULDIDUiHODERUDUDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVFRQVtituídas de: a)Balanço patrimonial; b) Demonstração dos lucros ou
prejuízos acumulados; c) Demonstração do resultado do exercício; e
d 'HPRQVWUDomRGRVÀX[RVGHFDL[D&OiXVXOD'pFLPD1RQD(Destinação dos Lucros) - Os lucros líquidos do exercício, terão a seguinte
destinação: a) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de
Reserva Legal, sendo que esta dedução deixa de ser necessária, desde
que este fundo atinja 20% (vinte por cento) da cifra que representa o
capital social; b) 25% (vinte e cinco por cento) destinado ao pagamento de distribuição de lucros aos sócios quotistas; e, c) O saldo remanescente terá a sua destinação proposta pela Diretoria, respeitadas as disposições legais, cabendo à Reunião de Sócios Quotistas acolhê-la ou
não, dando a destinação que melhor lhe aprouver. Parágrafo Único - A
Diretoria poderá, mediante aprovação em reunião dos Sócios Quotistas, levantar balanços intercalares e distribuir lucros “ad referendum”
da Reunião dos Sócios Quotistas, declarar distribuição de lucros intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros registrados no balanço anual ou semestral, ou ainda, declarar e distribuir
juros sobre o capital próprio e imputá-lo ao valor do dividendo mínimo
obrigatório. Disposições Gerais - Cláusula Vigésima - As operações e
FRQWUDWRVHQWUHSDUWHVUHODFLRQDGDVGHYHPVHU¿UPDGDVHPFRQGLo}HV
de mercado.Cláusula Vigésima Primeira - A Administração não pode
negociar atos, contratos ou documentos sem aprovação prévia e formal
das Sócias-Quotistas, nas seguintes condições: (i) que sejam em moeda
diversa, exceto para importação de bens ou serviços ligados às atividades do objeto social; (ii que restrinja eventuais alterações societárias da
Sociedade ou empresas controladas; e, (iii) que restrinja percentual ou
a distribuição de lucros previstos neste Contrato. Cláusula Vigésima
Segunda - Na ocorrência de divergências entre as disposições deste
Contrato Social e legislação superveniente aplicável a esta Sociedade,
prevalecer-se-ão as disposições legais. Uberlândia – MG, 01/04/2019
Sócias Quotistas: Elgar BR Participações S/A - Luís Carlos Martinez
Romero; Marcelo Niemeyer Hampshire. Lagar BR Participações S/A
- Luís Carlos Martinez Romero; Marcelo Niemeyer Hampshire. Walgar BR Participações S/A - Luís Carlos Martinez Romero; Marcelo
Niemeyer Hampshire. Top Service Serviços e Sistemas S/A - Anderson Nunes da Silva; Guilherme Nascimento Robortella. Testemunhas:
Sthefany Silva Monjardim da Fonseca - CPF n,º 085.520.166-56RG
MG – 16.562.075 PC/MG; George Junior Pereira - CPF n.º
015.972.546-14RG MG – 14.571.947 SSP/MG.
SEDOC SOLUCOES EM GESTAO DOCUMENTAL LTDA
CNPJ/MF: 32.438.308/0001-00 - NIRE: 312.112.551-95
2ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL REALIZADA EM 01/04/2019
São Partes: Eleusa Maria Garcia Melgaço, brasileira, casada sob o
regime de comunhão parcial de bens, empresária, com endereço comercial em Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo,
n.º 800, Granja Marileusa, CEP: 38.406-644, portadora da Cédula de
Identidade n.º M-3.357.044 – SSP/MG e inscrita no CPF/MF. sob o n.º
777.622.076-00; Carmen Sílvia Garcia, brasileira, divorciada, empresária, com endereço comercial na Cidade de Uberlândia, Estado de
Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo, n.º 800, Sala A7, Granja Marileusa, CEP: 38.406-644, portadora da Cédula de Identidade n.º M 582.508
– SSP/MG e inscrita no CPF/MF sob o n.º 360.542.166-00; Luiz Alexandre Garcia, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial
de bens, economista e empresário, com endereço comercial em Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo, n.º 800, CEP:
38.406-644, Granja Marileusa, portador da Cédula de Identidade nº
M- 1.214.924 da SSP/MG e inscrito no CPF/MF. sob o nº 546.861.80600; Regina Helena Melgaço Vaz, brasileira, casada sob o regime de
comunhão universal de bens, empresária, portadora da Cédula de Identidade nº MG-526.462 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº
846.432.856-72, com endereço comercial na Cidade de Uberlândia,
Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo, n° 800, sala A3, Granja Marileusa, CEP nº. 38.406-644; Eliane Garcia Melgaço, brasileira,
divorciada, empresária, com endereço comercial na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo, n.º 800, Sala
A5, Granja Marileusa, CEP: 38.406-644, portadora da Cédula de Identidade RG MG 3.357.050 SSP/MG e inscrita no CPF/MF sob o n.º
436.887.306-82; Alexandrino Garcia Neto, brasileiro, casado sob o
regime de separação de bens, empresário, com endereço comercial na
Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo,
n.º 800, sala A6, Granja Marileusa, CEP: 38.406-644, portador da Cédula de Identidade RG MG 681.008 SSP/MG e inscrito no CPF/MF
sob o n.º 266.621.836-87 e Ana Marta Pereira Garcia, brasileira,
casada em regime de comunhão parcial de bens, empresária, com endereço comercial na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na
Rua Lapa do Lobo, n.º 800, Sala A2, Granja Marileusa, CEP: 38.406644, portadora da Cédula de Identidade RG M 681.010 SSP/MG e
inscrita no CPF/MF sob o n.º 498.618.406-72. Únicos sócios quotistas,
representado a totalidade do capital social da sociedade Sedoc Solucoes EM Gestao Documental Ltda., com sede na Cidade de Uberlândia,
Estado de Minas Gerais, na Avenida Maria Silva Garcia, n.º 385, Sala
Auditório, Bairro Granja Marileusa, CEP 38.406-634, inscrita no
CNPJ n.º 32.438.308/0001-00 e registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n.º 312.112.551-95, resolvem o que
segue: 1. Aprovação da Operação de Incorporação - 1.1 - Fica aprovada, sem quaisquer restrições, a operação de incorporação da parcela
do acervo líquido da Algar Segurança Eletrônica e Serviços Ltda.,
pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Uberlândia,
Estado de Minas Gerais, na Rua Quintino Bocaiúva, n.º 428, Centro,
CEP: 38.400-108, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.384.370/0001-03
e registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE
n.º 312.053.789-22, a ser cindida e vertida para a Sociedade. Formada
por bens do ativo imobilizado, no valor total de R$1.014.259,15, cuja
relação individualizada compõe o Anexo III, também aprovado. 1.2 )LFDPWRWDOPHQWHDSURYDGRVR,QVWUXPHQWRGH3URWRFRORH-XVWL¿FDomR
bem como o Laudo de Avaliação da operação de incorporação, constantes dos Anexos I e II da presente alteração contratual, bem como
¿FDPRVDGPLQLVWUDGRUHVDXWRUL]DGRVDSUDWLFDURVDWRVQHFHVViULRVj
concretização da operação de incorporação. 1.3 - Os sócios quotistas

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
UHSUHVHQWDQWHVGDLQWHJUDOLGDGHGRFDSLWDOVRFLDOUDWL¿FDPVHPUHVVDOvas, a nomeação dos peritos responsáveis pela elaboração do Laudo de
Avaliação da parcela a ser incorporada ao patrimônio da Sociedade,
quais sejam: José Alves Fernandes Júnior, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia-MG, inscrito no CPF/MF
sob o nº 025.232.456-04 e no CRC/MG sob o nº 093.166/O-5; Sandra
Alves Fernandes, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada
em Uberlândia-MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 828.184.446-91 e no
CRC/MG sob o nº 106.498/O-9; e Liliane Gonçalves Miranda do
Nascimento, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em
Uberlândia –MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 070.956.446-59 e no
CRC/MG sob o nº 105.065/O-1. 1.4 - Resta aprovado, ainda, o aumento do capital social da Sociedade no montante relativo à parcela incorporada, com o consequente ingresso das Sócias: Elgar BR Participações S/A, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais,
na Rua Lapa do Lobo, n.º 800, parte, Granja Marileusa, CEP: 38.406644, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 29.049.064/0001-69 e com NIRE
n.º 313.001.187-38, neste ato representada por LUÍS CARLOS MARTINEZ ROMERO, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º 3.284.691, expedida pela SSP-BA em 20-ago-1985 e
inscrito no CPF/MF sob o n.º 443.874.405-97 e MARCELO NIEMEYER HAMPSHIRE, brasileiro, casado sob o regime da comunhão
parcial de bens, engenheiro de produção, portador da Cédula de Identidade RG n.º 597.875-0, expedida pela MM-RJ em 29-set-2006 e inscrito no CPF/MF sob o n.° 084.440.607-47, ambos domiciliados na Cidade e Estado de São Paulo, à Avenida Miguel Frias e Vasconcelos n.º
1.205/1.215, Bairro do Jaguaré, CEP n.º 05.345-000; Lagar BR Participações S/A, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas
Gerais, na Rua Lapa do Lobo, n.º 800, parte, Granja Marileusa, CEP:
38.406-644, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 29.048.950/0001-78 e com
NIRE n.º 313.001.187-11, neste ato representada por LUÍS CARLOS
MARTINEZ ROMERO e MARCELO NIEMEYER HAMPSHIRE,
DPERVTXDOL¿FDGRVDFLPDHWalgar BR Participações S/A, com sede
na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do
Lobo, n.º 800, parte, Granja Marileusa, CEP: 38.406-644, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 29.049.008/0001-24 e com NIRE n.º 313.001.18720, neste ato representada por LUÍS CARLOS MARTINEZ ROMERO
H0$5&(/21,(0(<(5+$036+,5(DPERVTXDOL¿FDGRVDFLPD
2. Aumento do Capital Social em Decorrência da Parcela Incorporada 2.1 - Em decorrência da incorporação parcial mencionada no item
1 supra, os sócios quotistas, à unanimidade, aprovam o aumento do
capital social correspondente a parcela do patrimônio incorporado, passando o capital social da Sociedade para R$1.015.260,00 ou seja, um
aumento de R$1.014.259,00, sendo que do acervo líquido a ser cindido
da Algar Segurança e incorporado na Sociedade, de R$1.014.259,15, o
valor de R$1.014.259,00 será destinado ao aumento do capital social e
R$0,15 destinado a reserva de capital, com a consequente emissão de
1.014.259,00 novas quotas a serem atribuídas às sócias ingressantes:
Elgar BR Participações S/A; Lagar BR Participações S/A e Walgar BR
3DUWLFLSDo}HV 6$ WRGDV DFLPD TXDOL¿FDGDV QD VHJXLQWH SURSRUomR
NOME/Nº DE QUOTAS/ VALOR R$/% PART: Elgar BR Participações S/A - 215.733/215.733,00/21,27; Lagar BR Participações S/A 593.646/593.646,00/58,53; Walgar BR Participações S/A 204.880/204.880,00/20,20; Total - 1.014.259/1.014.259,00100,00. 2.2
- Assim, após o aumento de capital, conforme descrito no item 2.1 supra, ele passa a ser de R$1.015.260,00, representado por 1.015.260
quotas, no valor nominal de R$1,00 cada uma, distribuído na seguinte
proporção: NOME/Nº DE QUOTAS/VALOR R$/ % PART: Elgar
BR Participações S/A - 215.733/215.733,00/21,25; Lagar BR Participações S/A - 593.646/593.646,00/58,47: Walgar BR Participações S/A 204.880/204.880,00/20,18;Alexandrino Garcia Neto - 101/101,00/
0,01; Ana Marta Pereira Garcia - 293/293,00/0,03; Carmen Silvia Garcia - 101/101,00/ 0,01; Eleusa Maria Garcia Melgaço - 71/71,00/0,01;
Eliane Garcia Melgaço - 71/71,00/0,01; Luiz Alexandre Garcia 293/293,00/0,03; Regina Helena Melgaço Vaz - 71/71,00/0,01; TOTAL - 1.015.260/1.015.260,00/100,00. 3. Cessão de Quotas das Sócias Ingressantes - 3.1 – A Sócia ingressante Elgar BR Participações
S/ADFLPDTXDOL¿FDGDWLWXODUGH GX]HQWDVHTXLQ]HPLOVHWHcentas e trinta e três) quotas representativas do capital social, no valor
unitário de R$1,00, devidamente subscritas e integralizadas, as quais se
encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, dívidas e gravames, cede e transfere, a totalidade de suas quotas, bem como todos os
seus direitos e haveres representativos na seguinte proporção: 71.911
(setenta e uma mil, novecentas e onze) quotas à sócia Eleusa Maria
Garcia Melgaço, 71.911 (setenta e uma mil, novecentas e onze) quotas
à sócia Eliane Garcia Melgaço e 71.911 (setenta e uma mil, novecentas
HRQ]H TXRWDVjVyFLD5HJLQD+HOHQD0HOJDoR9D]WRGDVTXDOL¿FDGDV
acima. 3.2 – A Sócia ingressante Lagar BR Participações S/A, acima
TXDOL¿FDGDWLWXODUGH TXLQKHQWDVHQRYHQWDHWUrVPLOVHLVcentas e quarenta e seis) quotas representativas do capital social, no
valor unitário de R$1,00, devidamente subscritas e integralizadas, as
quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, dívidas
e gravames, cede e transfere, a totalidade de suas quotas, bem como
todos os seus direitos e haveres representativos na seguinte proporção:
296.823 (duzentas e noventa e seis mil, oitocentas e vinte e três) quotas
à sócia Ana Marta Pereira Garcia e 296.823 (duzentas e noventa e seis
mil, oitocentas e vinte e três) quotas ao sócio Luiz Alexandre Garcia,
DPERVTXDOL¿FDGRVDFLPD$6yFLDLQJUHVVDQWHWalgar BR Participações S/ADFLPDTXDOL¿FDGDWLWXODUGH GX]HQWDVHTXDWUR
mil, oitocentas e oitenta) quotas representativas do capital social, no
valor unitário de R$1,00, devidamente subscritas e integralizadas, as
quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, dívidas
e gravames, cede e transfere, a totalidade de suas quotas, bem como
todos os seus direitos e haveres representativos na seguinte proporção:
102.440 (cento e duas mil, quatrocentas e quarenta) quotas à sócia Carmem Silvia Garcia e 102.440 (cento e duas mil, quatrocentas e quarenWD TXRWDVDRVyFLR$OH[DQGULQR*DUFLD1HWRDPERVTXDOL¿FDGRVDFLma. 3.4 - As cessões das quotas descritas nos itens 3.1, 3.2 e 3.3 supra,
decorrem do instrumento particular de Compra e Venda de Ações/
Quotas e Outras Avenças, pactuado pelas partes em 20/12/2018, e correspondem à parcela relativa aos Ativos Excluídos de negociação contratual e que poderia ser livremente negociada pelas Sócias ingressantes, sendo que desde já as Sócias Ingressantes/Cedentes dão a mais
ampla, plena, rasa e geral quitação, para nada mais reclamar ou exigir,
hoje ou no futuro, em juízo ou fora dele, por si e meus sucessores em
relação à parcela ora incorporada e à cessão de quotas. Devido às cessões de quotas acima referidas, a participação dos sócios no capital soFLDOGD6RFLHGDGH¿FDUiGLVWULEXtGRGDVHJXLQWHIRUPDSÓCIOS/QUOTAS/R$/%PART./ELGAR/LAGAR/WALGAR/TOTAL: Elgar BR
Participações S/A - 215.733/215.733,00/21,25/0/0/0/0; Lagar BR Participações S/A - 593.646/593.646,00/58,47/0/0/0/0; Walgar BR Participações S/A - 204.880/204.880,00/20,18/0/0/0/0; Alexandrino Garcia
Neto - 101/101,00/0,01/0/0/102.440/102.541; Ana Marta Pereira Garcia - 293/293,00/0,03/0/296.823/0/297.116; Carmem Silvia Garcia - 10
1/101,00/0,01/0/0/102.440/102.541; Eleusa Maria Garcia Melgaço - 71
/71,00/0,01/71.911/0/0/71.982; Eliane Garcia Melgaço - 71/71,00/0,01
/71.911/0/0/71.982; Luiz Alexandre Garcia - 293/ 293,00/0,03/0/296.8
23/0/297.116; Regina Helena Melgaço Vaz - 71/71,00/0,01/71.911/0/0/
71.982; TOTAL - 1.015.260/1.015.260,00/100,00/215.733/593.646/20
4.880/1.015.260. Por conseguinte, em razão da cessão de quotas das
sócias ingressantes, bem como do aumento de capital em decorrência
desta cessão, os Sócios Quotistas decidem, à unanimidade, alterar a
redação da Cláusula Quinta do Contrato Social, que passa a vigorar
com a seguinte redação: Cláusula Quinta - O capital social é
R$1.015.260,00 dividido em 1.015.260,00 quotas no valor nominal R$
1,00, já integralizadas em moeda corrente do País, pelos sócios: SÓCIOS/Nº DE QUOTAS/VALOR R$/% PART: Alexandrino Garcia
Neto - 102.541/102.541,00/10,10; Ana Marta Pereira Garcia 297.116/297.116,00/ 29,27; Carmem Silvia Garcia - 102.541/
102.541,00/10,10;
Eleusa
Maria
Garcia
Melgaço
71.982/71.982,00/7,09; Eliane Garcia Melgaço - 71.982/71.982,00/7,09;
Luiz Alexandre Garcia - 297.116/297.116,00/29,27; Regina Helena
Melgaço
Vaz
71.982/71.982,00/7,09;
TOTAL
1.015.260/1.015.260,00/
100,0000. II – Aprovar a consolidação
do Contrato Social, conforme segue: O Anexo III mencionado tanto no
ato societário quanto no laudo e protocolo, que descreve os bens cindidos, compõe o documento registrado na JUCEMG. JUCEMG&HUWL¿co registro sob o nº 7293189 em 08/05/2019 e protocolo 191847950  0DULQHO\ GH 3DXOD %RP¿P ± 6HFUHWiULD*HUDO
CONTRATO SOCIAL - SEDOC SOLUCOES EM GESTAO DOCUMENTAL LTDA - Cláusula Primeira - A sociedade adotará o nome
empresarial de Sedoc Solucoes em Gestao Documental LTDA.Parágrafo Único: A sociedade tem como nome fantasia SEDOC. Cláusula Segunda - O objeto social será a sociedade tem como objeto social i. os
servicos de guarda de documentos, arquivos e gerenciamento, ii. assessoria, consultoria, auditoria, treinamento e organizacao em gestao documental, iii. locacao de mao de obra em gestao documental, iv. e a
cessao de direitos de uso de programas e sistemas de computador, digitalizacao, preparacao de documentos e servicos especializados de apoio
administrativo. Cláusula Terceira - A sede da sociedade é na avenida
maria silva garcia, número 385, sala auditorio, bairro / distrito Granja

Marileusa, município Uberlandia - MG, CEP 38.406-634. Cláusula
Quarta - A sociedade iniciará suas atividades em 14/01/2019 e seu prazo de duração é indeterminado. Cláusula Quinta - O capital social é
R$1.015.260,00 dividido em 1.015.260,00, quotas no valor nominal R$
1,00, já integralizadas em moeda corrente do País, pelos sócios: SÓCIOS/QUOTASR$/% PART; Alexandrino Garcia Neto 102.541/102.541,00/10,10; Ana
Marta
Pereira
Garcia
297.116/297.116,00/29,27; Carmem Silvia Garcia - 102.541/102.541,00/
10,10; Eleusa Maria Garcia Melgaço - 71.982/71.982,00/7,09; Eliane
Garcia Melgaço - 71.982/71.982,00/7,09; Luiz Alexandre Garcia 297.116/297.116,00/29,27; Regina Helena Melgaço Vaz 71.982/71.982,00/7,09; TOTAL - 1.015.260/1.015.260,00/100,0000.
Cláusula Sexta - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou
transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a
TXHP ¿FD DVVHJXUDGR HP LJXDOGDGH GH FRQGLo}HV H SUHoR GLUHLWR GH
preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se
realizada a cessão, a alteração contratual pertinente. Cláusula Sétima A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Cláusula Oitava - A administração da sociedade caberá ao administrador/sócio Luiz Alexandre Garcia ou ao administrador/não sócio Gustavo Uramoto Matsumoto, que poderão, conjunta e individualmente,
exercer os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na
sociedade, judicial e extrajudicial, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de
qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens
imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). Cláusula
Nona - Ao término de cada exercício social, em 31/12 o administrador
SUHVWDUiFRQWDVMXVWL¿FDGDVGHVXDDGPLQLVWUDomRSURFHGHQGRjHODERração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado
econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros
ou perdas apurados. Cláusula Décima - Nos quatro meses seguintes ao
término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso. Cláusula Décima PrimeiUD$VRFLHGDGHSRGHUiDTXDOTXHUWHPSRDEULURXIHFKDU¿OLDORXRXWUD
dependência, mediante alteração contratual deliberada na forma da lei.
&OiXVXOD'pFLPD6HJXQGD2VVyFLRVSRGHUmRGHFRPXPDFRUGR¿[DU
uma retirada mensal, a título de “pro labore”, observadas as disposições
regulamentares pertinentes. Cláusula Décima Terceira - Falecendo ou
sendo interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou
inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor
de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimoQLDOGDVRFLHGDGHjGDWDGDUHVROXomRYHUL¿FDGDHPEDODQoRHVSHFLDOmente levantado. Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu
sócio. Cláusula Décima Quarta - O(s) Administrador (es) declara(m),
sob as penas da lei, de que não está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação
criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou
FRQWUDDHFRQRPLDSRSXODUFRQWUDRVLVWHPD¿QDQFHLURQDFLRQDOFRQWUD
normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé
pública, ou a propriedade. Cláusula Décima Quinta - Fica eleito o foro
de UBERLANDIA - MG para o exercício e ocumprimento dos direitos
e obrigações resultantes deste contrato. E, estando os sócios justos e
contratados, assinam o presente instrumento, na presença das testemunhas abaixo. Uberlândia, 01/04/2019. Alexandrino Garcia Neto - Sócio
Quotista; Ana Marta Pereira Garcia - Sócio Quotista; Carmen Silvia
Garcia - Sócio Quotista; Eleusa Maria Garcia Melgaco - Sócio Quotista; Eliane Garcia Melgaco - Sócia Quotista; Luiz Alexandre Garcia Sócio Quotista/Administrador; Regina Helena Melgaco Vaz - Sócia
Quotista; Gustavo Uramoto Matsumoto - Administrador/Não Sócio.
Luís Carlos Martinez Romero; Marcelo Niemeyer Hampshire - Elgar
BR Participações S/A; Luís Carlos Martinez Romero; Marcelo Niemeyer Hampshire - Lagar BR Participações S/A; Luís Carlos Martinez Romero; Marcelo Niemeyer Hampshire - Walgar BR Participações S/A; Luís Carlos Martinez Romero; Marcelo Niemeyer
Hampshire; Anderson Nunes da Silva - Top Service Serviços e Sistemas S.A; Testemunhas: Sthefany Silva Monjardim da Fonseca - CPF/
MF: 085.520.166-56 - CI: RG MG-16.562.075 PC/MG; George Junior
Pereira - CPF/MF: 015.972.546-14 - CI: RG MG 14.571.947 SSP/MG..
$1(;2,3URWRFRORHMXVWL¿FDomRGHFLVmRSDUFLDOGHVSURSRUFLRnal da sociedade Algar Segurança Eletrônica e Serviços Ltda com
incorporação da parcela cindida na sociedade Sedoc Solucoes em
Gestao documental Ltda - São partes neste protocolo: I – SEDOC
Solucoes em Gestao Documental Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na
Avenida Maria Silva Garcia, n.º 385, Sala Auditório, Bairro Granja
Marileusa, CEP 38.406-634, inscrita no CNPJ sob o n.º
32.438.308/0001-00 e registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n.º 312.112.551-95, designada simplesmente
Sedoc, neste ato representada por seus Administradores Luiz Alexandre Garcia e Gustavo Uramoto Matsumoto, designada simplesmente
Sedoc; II – Algar Segurança Eletrônica e Serviços Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de
Minas Gerais, na Rua Quintino Bocaiúva, n.º 428, Centro, CEP:
38.400-108, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.384.370/0001-03 e registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n.º
312.053.789-22, neste ato representada por seus Diretores Luís Carlos
Martinez Romero e Marcelo Niemeyer Hampshire, designada simplesmente Algar Segurança, sendo que todos, em conjunto, serão designados simplesmente “Partes”. Pelo presente instrumento particular e
na melhor forma de direito, os órgãos de administração da Algar Segurança¿UPDPRSUHVHQWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomRGH&LVmR3DUFLDOGD
Algar Segurança com versão da parcela cindida de seu patrimônio
(“Acervo Cindido”) para a sociedade Sedoc. 1 - O presente instrumento
WHPFRPRREMHWRFRQVXEVWDQFLDUDVMXVWL¿FDWLYDVRVWHUPRVHDVFRQGLções da cisão parcial da Algar Segurança, com versão do Acervo Cindido para a SEDOC, a qual será sucessora legal de todos os bens que
compõem o Acervo Cindido (“Operação”). 2 – Avaliação: O acervo líquido a ser cindido da Algar Segurança e incorporado na sociedade
SEDOC será avaliado com base no seu valor contábil, na data de
31/12/2019, de acordo com as práticas de contabilidade emanadas da
legislação societária. 2.2 – Peritos: O Laudo de Avaliação do acervo líquido da Algar Segurança será elaborado pelos peritos contadores
José Alves Fernandes Júnior, brasileiro, casado, contador, residente e
domiciliado em Uberlândia-MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
025.232.456-04 e no CRC/MG sob o nº 093.166/O-5; Sandra Alves
Fernandes, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em
Uberlândia-MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 828.184.446-91 e no
CRC/MG sob o nº 106.498/O-9; e Liliane Gonçalves Miranda do
Nascimento, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em
Uberlândia –MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 070.956.446-59 e no
CRC/MG sob o nº 105.065/O-1, para cumprimento das disposições do
artigo 8º da Lei 6.404/76, “ad referendum” dos sócios destas sociedades.3 – Parcela a ser cindida: 3.1 - A parcela do acervo líquido da Algar
Segurança a ser cindida e vertida para a SEDOC será formada por
bens do ativo imobilizado, no valor total de R$1.014.259,15 suja relação individualizada compõe o Anexo III. 4 - Variações Patrimoniais: As
variações patrimoniais, relativas à parcela cindida, ocorridas entre
31/01/2019 e a data da 2ª Alteração Contratual que aprovar a operação
serão reconhecidas na SEDOC. 5 – Capital Social Atual: 5.1 – SEDOC: Atualmente o capital social da SEDOC é de R$1.001,00 , representado por 1.001 quotas, com valor nominal de R$1.00 cada, totalmente subscrito e integralizado pelos sócios: NOME /Nº DE QUOTAS/
VALOR R$: Alexandrino Garcia Neto - 101/101,00; Ana Marta Pereira Garcia - 293/293,00; Carmen Silvia Garcia -101/101,00; Eleusa Maria Garcia Melgaço - 71/71,00; Eliane Garcia Melgaço - 71/71,00; Luiz
Alexandre Garcia- 293/293,00; Regina Helena Melgaço Vaz - 71/71,00;
Total - 1001/1.001,00. 5.2 - ALGAR SEGURANÇA: Atualmente o
capital social da ALGAR SEGURANÇA é de R$ 879.723,70, dividido
em 606.706 quotas, com valor nominal de R$ 1,45 cada, totalmente
subscrito e integralizado pelos sócios: NOME/Nº DE QUOTAS/VALOR R$: Elgar BR Participações S/A - 129.046/R$187.116,70; Lagar
BR Participações S/A - 355.105/R$514.902,25; Walgar BR Participações S/A - 122.554/R$177.703,30; Top Service Serviços e Sistemas
S/A -1/R$1,45; Total - 606.706/R$879.723,70. 6 – Alteração do Capital
Social - 6.1 – Aumento de Capital Social e Patrimônio da SEDOC: Estima-se que a parcela do acervo líquido a ser cindido da Algar Segurança e incorporado pela SEDOC, seja de R$1.014.259,15. 6.1.1 – Em
consequência da operação proposta, estima-se que o capital subscrito e
integralizado da SEDOC será aumentado para R$1.015.260,00, ou seja,
um aumento de R$1.014.259,00, sendo que do acervo líquido a ser cindido da Algar Segurança e incorporado pela SEDOC, de
R$1.014.259,15, o valor de R$1.014.259,00 será destinado ao aumento
do capital social e R$0,15 destinado a reserva de capital, com a consequente emissão de 1.014.259,00 novas quotas a serem atribuídas às
sócias ingressantes: Elgar BR Participações S/A, com sede na Cidade

quarta-feira, 29 de Maio de 2019 – 3
de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo, n.º 800,
parte, Granja Marileusa, CEP: 38.406-644, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 29.049.064/0001-69 e com NIRE n.º 313.001.187-38; Lagar BR
Participações S/A, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo, n.º 800, parte, Granja Marileusa,
CEP: 38.406-644, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 29.048.950/0001-78
e com NIRE n.º 313.001.187-11 e Walgar BR Participações S/A, com
sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa
do Lobo, n.º 800, parte, Granja Marileusa, CEP: 38.406-644, inscrita
no CNPJ/MF sob o n.º 29.049.008/0001-24 e com NIRE n.º
313.001.187-20 na seguinte proporção: NOME/Nº DE QUOTAS/
VALOR R$/% PART: Elgar BR Participações S/A
-215.733/215.733,00/21,27;
Lagar
BR
ParticipaçõesS/A 593.646/593.646,00/58,53; Walgar BR Participações S/A204.880/204.880,00/20,20;TOTAL-1.014.259/ 1.014.259,00/100,00.
6.1.2 -A cisão será parcial e desproporcional, sendo que a sócia Top
Service Serviços e Sistemas S.A, pessoa jurídica de direito privado,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 00.973.749/0001-15, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE n.º 35.300.530.497,
com sede e foro jurídico na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
à Avenida Miguel Frias e Vasconcelos, nº 1.205, 1º Andar, Bairro do
Jaguaré, CEP nº 05.345-000 não comporá participação na parcela cindida da Algar Segurança a ser incorporada pela SEDOC. 6.2 - Capital
Social da SEDOC após a cisão: Considerando a cisão e a parcela cindida e incorporada na sociedade SEDOC, com o cancelamento de quotas das sócias da Algar Segurança, o capital social da SEDOC após a
RSHUDomR ¿FDUi GLVWULEXtGR QD VHJXLQWH SURSRUomR NOME/Nº DE
QUOTAS/VALOR R$/% PART: Elgar BR Participações S/A
-215.733/215.733,00/21,25;
Lagar
BR
Participações
S/A
-593.646/593.646,00/58,47; Walgar BR Participações S/A 204.880/204.880,00/ 20,18; Alexandrino Garcia Neto 101/101,00/0,01; Ana Marta Pereira Garcia - 293/293,00/0,03; Carmen Silvia Garcia - 101/101,00/0,01; Eleusa Maria Garcia Melgaço 71/71,00/ 0,01; Eliane Garcia Melgaço - 71/71,00/0,01; Luiz Alexandre Garcia -293/ 293,00/0,03; Regina Helena Melgaço Vaz - 71/
71,00/0,01; TOTAL 1.015.260/1.015.260,00/100,00. 6.3 – Cancelamento de quotas pela Algar Segurança: Considerando a cisão e que a
parcela cindida e incorporada na sociedade SEDOC será no valor total
de R$1.014.259,15 sendo que deste acervo líquido a ser cindido da
Algar Segurança e incorporado pela SEDOC, de R$1.014.259,15, o
valor de R$1.014.259,00 será destinado ao aumento do capital social e
R$0,15 destinado a reserva de capital da SEDOC, consequentemente
serão canceladas 44.701 quotas das sócias: Elgar BR Participações
S/A; Lagar BR Participações S/A e Walgar BR Participações S/A,
WRGDVDFLPDTXDOL¿FDGDV na seguinte proporção: NOME/Nº DE QUOTAS/VALOR R$/% PART: Elgar BR Participações S/A 9.507/13.785,15/21,27;
Lagar
BR
Participações
S/A
-26.164/37.937,80/58,53;Walgar
BR
Participações
S/A
9.030/13.093,50/ 20,20; Total - 44.701/64.816,45/100,00. 6.4 - Capital
Social da Algar Segurança após a cisão: Considerando a cisão e a parcela cindida e incorporada na sociedade SEDOC, com o cancelamento
de quotas das sócias da Algar Segurança, o capital social da Algar SeJXUDQoD DSyV D RSHUDomR ¿FDUi GLVWULEXtGR QD VHJXLQWH SURSRUomR
NOME/Nº DE QUOTAS/VALOR R$/% PART: Elgar BR Participações S/A - 119.539/173.331,55/21,27;Lagar BR Participações S/A 328.941/476.964,45/58,53; Walgar BR Participações S/A 113.524/164.609,80/20,20; Top Service Serviços e Sistemas S/A
- 1/1.45/0,00; Total - 562.005 /814.907,25/100,00. 7 – Critério e Relação de Substituição: A relação de substituição das ações de emissão da
Algar Segurança por ações da SEDOC foi determinada com base nos
valores das ações no patrimônio líquido das referidas sociedades. 7.1
– Atividades Econômicas das Sociedades: Por tratar-se de cisão parcial, as sociedades Algar Segurança e SEDOC continuarão exercendo
suas atividades econômicas. 8. Objeto Social: As Sociedades continuarão desenvolvendo seus respectivos objetos sociais. Portanto, não
haverá alteração no objeto social das Sociedades. Em adendo ao presente protocolo as sociedades apresentam aos senhores acionistas a
presente JUSTIFICAÇÃO - Os administradores da SEDOC e da Algar Segurança, após analisarem devidamente os objetivos das respectivas sociedades e os bens do ativo imobilizado da parcela cindida da
Algar Segurança, concluíram ser de interesse de todos os sócios que os
bens do ativo imobilizado da parcela cindida sejam transferidos mediante incorporação em favor de SEDOC, de modo que a mesma, através de ações administrativas, amplie a geração de recursos, com gestão
maximizada de ativos incorporados ao seu patrimônio, nas condições
HVWDEHOHFLGDVQRSUHVHQWHSURWRFRORHMXVWL¿FDomRFRPRREMHWLYRGH
diminuição de custos administrativos e operacionais das sociedades.
Vem propor aos acionistas a aprovação da operação, nos termos e condições aqui estabelecidas. Assinam digitalmente o presente instrumento: SEDOC Solucoes em Gestao Documental Ltda (Gustavo Uramoto
Matsumoto e Luiz Alexandre Garcia), Algar Segurança Eletrônica e
Serviços Ltda (Luís Carlos Martinez Romero e Marcelo Niemeyer
Hampshire) Uberlândia - MG, 28/03/2019. ANEXO II - Laudo de
Avaliação - Os peritos José Alves Fernandes Júnior, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia-MG, inscrito no
CPF/MF sob o nº 025.232.456-04 e no CRC/MG sob o nº 093.166/O5; Sandra Alves Fernandes, brasileira, casada, contadora, residente e
domiciliada em Uberlândia-MG, inscrita no CPF/MF sob o nº
828.184.446-91 e no CRC/MG sob o nº 106.498/O-9; e Liliane Gonçalves Miranda do Nascimento, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia –MG, inscrita no CPF/MF sob o nº
070.956.446-59 e no CRC/MG sob o nº 105.065/O-1, para cumprimento das disposições do artigo 8º da Lei 6.404/76, procederam, em
29/03/2019, a avaliação do valor do acervo a ser cindido, conforme
orientações extraídas do Protocolo de Cisão Parcial,¿UPDGRSHODVDGministrações das sociedades abaixo, em 28/03/2019: CINDIDA: Algar Segurança Eletrônica e Serviços Ltda., pessoa jurídica de direito
privado, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais,
na Rua Quintino Bocaiúva, n.º 428, Centro, CEP: 38.400-108, inscrita
no CNPJ/MF sob o n.º 02.384.370/0001-03 e registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n.º 312.053.789-22
designada simplesmente Algar Segurança. Incorporadora: SEDOC
Solucoes em Gestao Documental Ltda., pessoa jurídica de direito
privado, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais,
na Avenida Maria Silva Garcia, n.º 385, Sala Auditório, Bairro Granja
Marileusa, CEP 38.406-634, inscrita no CNPJ sob o n.º
32.438.308/0001-00 e registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n.º 312.112.551-95, designada simplesmente
SEDOC. I - Critérios de Avaliação - O valor patrimonial das quotas
IRLDYDOLDGRFRPEDVHHP%DODQoR(VSHFLDOOHYDQWDGRSDUDHVVH¿P
em 31/01/2019, segundo os princípios da Lei das Sociedades por
Ações. Direitos, títulos de crédito e demais valores realizáveis - Foram avaliados pelo valor efetivo de realização, incluindo, quando apliFiYHLV RV HQFDUJRV ¿QDQFHLURV H DV YDULDo}HV PRQHWiULDV LQFRUULGDV
Estoques - Os estoques foram avaliados pelo custo médio de aquisição
que é inferior ao valor de mercado. Investimentos - Participações em
Partes Relacionadas foram avaliadas pelo valor do patrimônio líquido
da controlada ou coligada, por serem relevantes, nos termos do artigo
248 da Lei das Sociedades por Ações (Método de Equivalência Patrimonial). Imobilizado - Os bens imobilizado foram avaliados pelo
custo de aquisição, deduzidas as respectivas depreciações e amortizações, quando aplicáveis. Intangível - Os bens intangíveis foram avaliados pelo custo de aquisição, deduzidas as respectivas amortizações,
quando aplicáveis. Obrigações e demais valores exigíveis - Foram
avaliados pelo valor efetivo de exigibilidade, incluindo, quando aplicáYHLVRVHQFDUJRV¿QDQFHLURVHDVYDULDo}HVPRQHWiULDVLQFRUULGDV,,
Balanço e Composição do Capital Social. Segue abaixo, Balanço Especial, com segregação da parcela cindida da Algar Segurança e
composição do capital social da Algar Segurança e da SEDOC, antes
e após a operação de cisão/incorporação: 1 - ALGAR SEGURANÇA
- SÓCIOS/QUOTAS R$/% PART: Elgar BR Participações S/A 129.046/187.116,70/21,27%; Lagar BR Participações S/A - 355.105/
514.902,25/58,53%;
Walgar
BR
Participações
S/A
122.554/177.703,30/20,20%;Top Service Serviços e Sistemas S/A 1/1,45/0,00%; Total - 606.706/879.723,70/100,00%. 1.2 - Balanço
Patrimonial em 31/01/2019 - ATIVO - Descrição/Antes da Incorporação/Acervo Cinido/Após Incorporação: Caixa e equivalente de
caixa - 2.110.915,81/-/2.110.915,8; Circulante - 9.907.672,68//9.907.672,68; Clientes - 4.347.591,45/-/4.347.591,45; Créditos e Direitos realizaveis - 1.546.518,72/-/1.546.518,72; Impostos a recuperar
- 1.261.003,62/-/1.261.003,62; Estoques - 620.590,39/-/ 620.590,39;
Custos e despesas antecipadas -14.692.69/-/14.692.69; Não Circulante
- 12.390.848,61/1.014.259,15/11.376.589,46; Realizável a longo prazo
- 2.254.809,66/-/2.254.809,66; Impostos a recuperar - 875.939,35/875.939,35; Depositos judiciais - 1.378.870,31/- /1.378.870,31; Permanente - 10.136.038,95/1.014.259,15 /9.121.779,80; Investimento 5.045.656,3/-/5.045.656,31;Imobilizado - 2.683.506,94/1.014.259,15
/1.669.247,79; Intangível - 2.406.875,70/-/2.406.875,70; Total do Ativo - 22.292.521,29/1.014.259,15/21.278.262,14. PASSIVO - Descrição/Antes da Incorporação/Acervo Cinido/Após Incorporação:
Circulante-7.002.794,24/-/7.002.794,24 Fornecedores - 1.041.745,02/Pag.: 2/3

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190528192104023.