TJMG 05/04/2019 -Fc. 8 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 05/04/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

8 – sexta-feira, 05 de Abril de 2019

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2

HOSPITAL SOCOR S/A - CNPJMF nº 17.312.612/0001-12
dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos
usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e
mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas
demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude
ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em
resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria
apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não
detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o
proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os

controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações
falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos
relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de
auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da
companhia. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas
e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações
feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso,
pela administração, da base contábil de continuidade operacional e,
com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza
relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar
dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade

2/2
continua....
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da
operacional da companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante,
auditoria
e
das
constatações
significativas
de
auditoria,
inclusive
as
devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as
eventuais deficiências significativas nos controles internos que
respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir
identificamos
durante
nossos
trabalhos.
modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas.
Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria
obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições
Belo Horizonte, 04 de abril de 2019.
futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade
operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo
das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as
Orplan Auditores Independentes CRC/MG - 478.
demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e
Pedro Alberto de Souza - Contador
os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação
CRC MG N.º 032.234/O.
adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a
140 cm -04 1212770 - 1

62&,('$'($*5Ë&2/$)587$/6$

Ativo
Circulante
Caixa e equivalente de caixa ...................
Partes relacionadas ..................................
Outras contas a receber ............................

CNPJ/MF nº 10.501.151/0001-87
'(021675$d®(6),1$1&(,5$6(;(5&Ë&,26),1'26(0'('(=(0%52'((
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em reais
Demonstrações dos resultados em 31 de dezembro - Em reais
2018
2017
Passivo e patrimônio líquido
2018
2017
'HVSHVDVRSHUDFLRQDLV
2018
2017
Circulante
Gerais e administrativas ............................ (16.504) (121.654)
155.596
148.390
Partes relacionadas .................................
471.792
455.302
5HFHLWDV¿QDQFHLUDVOtTXLGDV .....................
7.206
8.494.337 8.494.337
Patrimônio líquido
14
Capital social............................................ 12.706.935 12.706.935
3UHMXt]RGRH[HUFtFLR ..................................
(9.298) (121.654)
8.649.933 8.642.741
Prejuízos acumulados............................. (1.292.720) (1.283.422)
Prejuízo por lote de mil ações do capital .....
11.414.215 11.423.513
VRFLDOLQWHJUDOL]DGRQR¿PGRH[HUFtFLR ....
 
 
3.236.074 3.236.074

Não circulante
Imobilizado ..............................................
Total do ativo ............................................. 11.886.007 11.878.815
Total do passivo e patrimônio líquido ......
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em reais

&DSLWDOVRFLDO
3UHMXt]RVDFXPXODGRV
Em 1º de janeiro de 2017 ..................................................
12.706.935
(1.161.768)
Prejuízo do exercício.........................................................
(121.654)
Em 31 de dezembro de 2017 .............................................
12.706.935
(1.283.422)
Prejuízo do exercício.........................................................
(9.298)
Em 31 de dezembro de 2018 .............................................
12.706.935
(1.292.720)
ENERGISA S/A
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF: 00.864.214/0001-06
NIRE: 31.3.000.2503-9
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 29 de março de 2019
1. Data, Hora e Local: Realizada às 16 horas do dia 29 de março de
2019, na Praça Rui Barbosa 80, parte, Cidade de Cataguases, Estado de
Minas Gerais. 2. Convocação e Presença: Convocados regularmente
todos os membros do Conselho de Administração da Energisa S.A.
(“Companhia´ YHUL¿FRXVHDFRPSRVLomRGHTXyUXPVX¿FLHQWHSDUD
a instalação da presente reunião do Conselho de Administração. 3.
Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ivan Müller Botelho e
secretariados pelo Sr. Carlos Aurelio M. Pimentel. 4. Ordem do Dia:
Deliberar a respeito das seguintes matérias: (i) aprovação para
realização da 11ª (décima primeira) emissão de debêntures simples,
QmRFRQYHUVtYHLVHPDo}HVGDHVSpFLHTXLURJUDIiULDHPVpULH~QLFDGD
&RPSDQKLDQRYDORUGHDWp5 TXLQKHQWRVPLOK}HV
de reais) (“Debêntures” e “Emissão´UHVSHFWLYDPHQWH DVTXDLVVHUmR
REMHWRGHGLVWULEXLomRS~EOLFDFRPHVIRUoRVUHVWULWRVGHFRORFDomRQRV
WHUPRVGD,QVWUXomRGD&RPLVVmRGH9DORUHV0RELOLiULRV ³CVM”) nº
476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM
476” e “Oferta Restrita”, respectivamente); (ii) autorização para a
SUiWLFDSHOD'LUHWRULDGD&RPSDQKLDGHWRGRHTXDOTXHUDWRQHFHVViULR
à realização da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se
OLPLWDQGRD D DFRQWUDWDomRGHLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVDXWRUL]DGDVD
operar no mercado de capitais para realizar a colocação das Debêntures
no âmbito da Oferta Restrita (“Coordenadores”); (b) a contratação dos
GHPDLVSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRVSDUD¿QVGD2IHUWD5HVWULWDWDLVFRPR
RDJHQWH¿GXFLiULR ³$JHQWH)LGXFLiULR”), representando a comunhão
dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), o escriturador, o banco
OLTXLGDQWH D % 6$ ± %UDVLO %ROVD %DOFmR ± 6HJPHQWR &(7,3
UTVM (“B3´  RV DVVHVVRUHV OHJDLV D DJrQFLD GH FODVVL¿FDomR GH
risco, entre outros; (c) a negociação e a celebração da escritura de
emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”), do contrato de
distribuição das Debêntures a ser celebrado com os Coordenadores
(“Contrato de Distribuição´  H GHPDLV GRFXPHQWRV QHFHVViULRV j
realização da Emissão e da Oferta Restrita (inclusive eventuais
DGLWDPHQWRV  LLL  DXWRUL]DU TXH TXDOTXHU 'LUHWRU RX SURFXUDGRU TXH
venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois)
Diretores da Companhia tome todas as providências e realize todo e
TXDOTXHU DWR QHFHVViULR EHP FRPR DVVLQH LVRODGDPHQWH TXDLVTXHU
GRFXPHQWRV QHFHVViULRV j LPSOHPHQWDomR GD (PLVVmR H GD 2IHUWD
Restrita, incluindo, mas não se limitando a Escritura de Emissão e o
&RQWUDWR GH 'LVWULEXLomR H LY  D UDWL¿FDomR GH WRGRV RV DWRV Mi
praticados, relacionados às deliberações acima. 5. Deliberações:
,QVWDODGD D SUHVHQWH UHXQLmR DSyV H[DPH H GLVFXVVmR GD PDWpULD
constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de
Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos
HVHPTXDLVTXHUUHVWULo}HV$XWRUL]DUDODYUDWXUDGDSUHVHQWHDWDHP
IRUPDGHVXPiULR$XWRUL]DUD(PLVVmRHD2IHUWD5HVWULWDFRPDV
VHJXLQWHV FDUDFWHUtVWLFDV H FRQGLo}HV SULQFLSDLV DV TXDLV VHUmR
detalhadas e reguladas na Escritura de Emissão: I. Número da
Emissão. A Emissão constitui a 11ª (décima primeira) emissão de
debêntures da Companhia. II. Quantidade de Debêntures. Serão
HPLWLGDVDWp TXLQKHQWDVPLO 'HErQWXUHV,,,Valor Nominal
Unitário 2 YDORU QRPLQDO XQLWiULR GDV 'HErQWXUHV VHUi GH 5
 PLOUHDLV QD'DWDGH(PLVVmR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR 
(“9DORU 1RPLQDO 8QLWiULR”). IV. Valor Total da Emissão. O valor
WRWDOGD(PLVVmRVHUiGHDWp5 TXLQKHQWRVPLOK}HV
de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão. V. Número
de Séries$(PLVVmRVHUiUHDOL]DGDHPVpULH~QLFD9,Colocação e
Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de oferta
S~EOLFDFRPHVIRUoRVUHVWULWRVQRVWHUPRVGD,QVWUXomR&90VRE
R UHJLPH GH JDUDQWLD ¿UPH SDUD R 9DORU 7RWDO GD (PLVVmR FRP D
LQWHUPHGLDomR GRV &RRUGHQDGRUHV UHVSRQViYHLV SHOD FRORFDomR GDV
Debêntures, nos termos do Contrato de Distribuição. VII.
Procedimento de Bookbuilding. Os Coordenadores organizarão
procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais
investidores nas Debêntures, sem recebimento de reservas, sem lotes
PtQLPRVRXPi[LPRVREVHUYDGRRGLVSRVWRQRDUWLJRžGD,QVWUXomR
&90SDUDDYHUL¿FDomRGDGHPDQGDGDV'HErQWXUHVHGH¿QLomR
da alocação das Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”). VIII.
Projetos de Infraestrutura Considerados como Prioritários. A
(PLVVmRVHUiUHDOL]DGDQDIRUPDGRDUWLJRžGD/HLQžGHGH
junho de 2011, conforme alterada (“/HL ”), do Decreto
Presidencial nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”) e da
Portaria do Ministério de Minas e Energia (“MME”) nº 364, de 13 de
setembro de 2017 (“Portaria MME 364”), tendo em vista o
HQTXDGUDPHQWR GRV 3URMHWRV FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGRV  FRPR
SURMHWRVSULRULWiULRVSHOR00(SRUPHLRGDV3RUWDULDVQžGHGH
IHYHUHLURGHSXEOLFDGDQR'LiULR2¿FLDOGD8QLmR ³DOU”) em
19 de fevereiro de 2019 (“Portaria MME 36”) e nº 37, de 18 de
fevereiro de 2019, publicada no DOU em 26 de fevereiro de 2019
(“Portaria MME 37´HTXDQGRHPFRQMXQWRFRPD3RUWDULD00(
“Portarias”). IX. Destinação dos Recursos. Nos termos do artigo 2º da
/HLGR'HFUHWRGD3RUWDULD00(HGDV3RUWDULDVD
totalidade dos recursos captados pela Companhia por meio da Emissão
VHUmRGHVWLQDGRVSDUDR¿QDQFLDPHQWRGRVSURMHWRVGHLQYHVWLPHQWRHP
infraestrutura de distribuição de energia elétrica, de titularidade da
&RPSDQKLD GH (OHWULFLGDGH GR $FUH ± (OHWURDFUH LQVFULWD QR &13-
ME sob o nº 04.065.033/0001-70 e da Centrais Elétricas de Rondônia
S.A. - Ceron, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.914.650/0001-66
(“Projetos”). X. Data de Emissão 3DUD WRGRV RV ¿QV GH GLUHLWR H
HIHLWRV D GDWD GH HPLVVmR GDV 'HErQWXUHV VHUi DTXHOD GH¿QLGD QD
Escritura de Emissão (“Data de Emissão”). XI. Conversibilidade. As
Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de
emissão da Companhia. XII. Espécie. As Debêntures serão da espécie
TXLURJUDIiULDXIII. Tipo e Forma. As Debêntures serão nominativas
HHVFULWXUDLVVHPDHPLVVmRGHFDXWHODVRXFHUWL¿FDGRV;,9Prazo e
Data de Vencimento 5HVVDOYDGDV DV KLSyWHVHV GH OLTXLGDomR
DQWHFLSDGDGDV'HErQWXUHVHPUD]mRGR5HVJDWH2EULJDWyULR FRQIRUPH
DEDL[R GH¿QLGR  RX GR YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR GDV REULJDo}HV
decorrentes das Debêntures, a serem descritas na Escritura de Emissão,
as Debêntures terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de abril de 2026
(“Data de Vencimento das Debêntures”). XV. Atualização
Monetária29DORU1RPLQDO8QLWiULRRXRVDOGRGR9DORU1RPLQDO

11.886.007 11.878.815
7RWDO
11.545.167
(121.654)
11.423.513
(9.298)
11.414.215

8QLWiULR GDV 'HErQWXUHV FRQIRUPH R FDVR VHUi DWXDOL]DGR SHOD
variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto
%UDVLOHLURGH*HRJUD¿DH(VWDWtVWLFD ³IBGE”), desde a Primeira Data
GH,QWHJUDOL]DomR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGD GDV'HErQWXUHVDWpDGDWD
do seu efetivo pagamento (“$WXDOL]DomR0RQHWiULD”), sendo o produto
GD $WXDOL]DomR 0RQHWiULD DXWRPDWLFDPHQWH LQFRUSRUDGR DR 9DORU
1RPLQDO 8QLWiULR RX DR VDOGR GR 9DORU 1RPLQDO 8QLWiULR GDV
'HErQWXUHVFRQIRUPHRFDVRGHDFRUGRFRPDIyUPXODDVHUSUHYLVWD
na Escritura de Emissão (“Valor Nominal Atualizado”). XVI. Juros
Remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures
LQFLGLUmRMXURVUHPXQHUDWyULRVFRUUHVSRQGHQWHVDDWp FLQTXHQWD
FHQWpVLPRVSRUFHQWR DRDQREDVH GX]HQWRVHFLQTXHQWDHGRLV 
'LDVÒWHLVDFUHVFLGRVH[SRQHQFLDOPHQWHGDWD[DLQWHUQDGHUHWRUQRGR
Tesouro IPCA+ com vencimento em 15 de agosto de 2028 (“Tesouro
IPCA+ 2028”), baseada na cotação indicativa divulgada pela
$1%,0$ HP VXD SiJLQD QD UHGH PXQGLDO GH FRPSXWDGRUHV KWWS
www.anbima.com.br), a ser apurada na data de realização do
Procedimento de Bookbuilding (“-XURV 5HPXQHUDWyULRV”). Os Juros
5HPXQHUDWyULRVVHUmRFDOFXODGRVHPUHJLPHGHFDSLWDOL]DomRFRPSRVWD
GHIRUPDSURUDWDWHPSRULVSRU'LDVÒWHLV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR 
decorridos desde a Primeira Data de Integralização ou a data de
SDJDPHQWRGRVMXURVUHPXQHUDWyULRVLPHGLDWDPHQWHDQWHULRUFRQIRUPH
o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Período de
Capitalização”), e deverão ser pagos, observada a periodicidade
SUHYLVWD QR LWHP ;9,,,  DEDL[R DR ¿QDO GH FDGD 3HUtRGR GH
&DSLWDOL]DomR RX QD GDWD GD OLTXLGDomR DQWHFLSDGD UHVXOWDQWH L  GR
vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um
GRV (YHQWRV GH ,QDGLPSOHPHQWR QRV WHUPRV D VHUHP GH¿QLGRV QD
(VFULWXUDGH(PLVVmRRX LL GR5HVJDWH2EULJDWyULRGDV'HErQWXUHV
QRVWHUPRVDVHUHPGH¿QLGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR $WD[D¿QDO
GRV-XURV5HPXQHUDWyULRVDVHUFDOFXODGDGHDFRUGRFRPDIyUPXODD
VHU SUHYLVWD QD (VFULWXUD GH (PLVVmR VHUi UDWL¿FDGD SRU PHLR GH
DGLWDPHQWR j (VFULWXUD GH (PLVVmR TXH GHYHUi VHU DUTXLYDGR QD
-8&(0*QRVWHUPRVDVHUHPGH¿QLGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmRVHP
QHFHVVLGDGH GH QRYD DSURYDomR VRFLHWiULD SHOD &RPSDQKLD RX GH
UHDOL]DomR GH $VVHPEOHLD *HUDO GH 'HEHQWXULVWDV 3DUD RV ¿QV GD
SUHVHQWH DWD D H[SUHVVmR ³Dia(s) Útil(eis)´ VLJQL¿FD TXDOTXHU GLD
H[FHomRIHLWDDRVViEDGRVGRPLQJRVHIHULDGRVGHFODUDGRVQDFLRQDLV
QD 5HS~EOLFD )HGHUDWLYD GR %UDVLO ;9,, Pagamento do Valor
Nominal Unitário5HVVDOYDGDVDVKLSyWHVHVGHOLTXLGDomRDQWHFLSDGD
GDV 'HErQWXUHV HP UD]mR GR 5HVJDWH $QWHFLSDGR 2EULJDWyULR RX GR
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures,
nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor
1RPLQDO$WXDOL]DGRGDV'HErQWXUHVVHUiSDJRHPXPD~QLFDSDUFHOD
na Data de Vencimento. XVIII. Periodicidade do Pagamento dos
Juros Remuneratórios 5HVVDOYDGDV DV KLSyWHVHV GH OLTXLGDomR
antecipada das Debêntures em razão do Resgate Antecipado
2EULJDWyULRRXGRYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRGDVREULJDo}HVGHFRUUHQWHV
das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão,
RV -XURV 5HPXQHUDWyULRV VHUmR SDJRV DQXDOPHQWH VHQGR RV
pagamentos devidos no dia 15 de abril de cada ano. O primeiro
SDJDPHQWR RFRUUHUi HP  GH DEULO GH  H R ~OWLPR SDJDPHQWR
RFRUUHUiQD'DWDGH9HQFLPHQWRFRQIRUPHFURQRJUDPDDVHUGLVSRVWR
na Escritura de Emissão. XIX. Local de Pagamento. Os pagamentos
DTXH¿]HUHPMXVDV'HErQWXUHVVHUmRHIHWXDGRVSHOD&RPSDQKLDQR
respectivo vencimento e em conformidade, conforme o caso: (a) com
os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3; e/ou (b) com os procedimentos adotados pelo
HVFULWXUDGRU SDUD DV 'HErQWXUHV TXH QmR HVWHMDP FXVWRGLDGDV
eletronicamente na B3. XX. Prorrogação dos Prazos. Caso uma
GHWHUPLQDGD GDWD GH YHQFLPHQWR FRLQFLGD FRP GLD TXH QmR VHMD 'LD
Útil, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento
GHTXDOTXHUREULJDomRDVHUSUHYLVWDQD(VFULWXUDGH(PLVVmRDWpRž
SULPHLUR 'LDÒWLOVXEVHTXHQWHVHPTXDOTXHUDFUpVFLPRDRVYDORUHVD
VHUHP SDJRV REVHUYDGR TXH FRP UHODomR D TXDOTXHU REULJDomR
SHFXQLiULD TXH VHMD UHDOL]DGD SRU PHLR GD % VHUi FRQVLGHUDGR 'LD
ÒWLOTXDOTXHUGLDTXHQmRVHMDViEDGRGRPLQJRRXIHULDGRGHFODUDGR
nacional. XXI. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Atualização
0RQHWiULDHGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVRFRUUHQGRDWUDVRLPSXWiYHOj
&RPSDQKLD QR SDJDPHQWR GH TXDOTXHU TXDQWLD GHYLGD DRV
'HEHQWXULVWDVRYDORUHPDWUDVR¿FDUiVXMHLWRLQGHSHQGHQWHPHQWHGH
DYLVRLQWHUSHODomRRXQRWL¿FDomRMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDOD D PXOWD
PRUDWyULDFRQYHQFLRQDOLUUHGXWtYHOHGHQDWXUH]DQmRFRPSHQVDWyULD
GH GRLVSRUFHQWR VREUHRYDORUGHYLGRHQmRSDJRH E MXURVGH
mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até
DGDWDGRHIHWLYRSDJDPHQWRjWD[DGH XPSRUFHQWR DRPrVVREUH
o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para
cobrança (“(QFDUJRV 0RUDWyULRV”). XXII. Preço de Subscrição. O
preço de subscrição e integralização das Debêntures na Primeira Data
GH,QWHJUDOL]DomR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR VHUiRVHX9DORU1RPLQDO
8QLWiULR H FDVR RFRUUD D LQWHJUDOL]DomR GDV 'HErQWXUHV HP PDLV GH
XPD GDWD R SUHoR GH VXEVFULomR SDUD DV 'HErQWXUHV TXH IRUHP
LQWHJUDOL]DGDV DSyV D 3ULPHLUD 'DWD GH ,QWHJUDOL]DomR VHUi R 9DORU
Nominal Atualizado das Debêntures acrescido de Juros
5HPXQHUDWyULRVFDOFXODGRVSURUDWDWHPSRULVGHVGHD3ULPHLUD'DWDGH
Integralização até a data de sua efetiva integralização, podendo ser
DFUHVFLGR GH iJLR RX GHViJLR XWLOL]DQGRVH  RLWR  FDVDV GHFLPDLV
sem arredondamento (“Preço de Subscrição”). XXIII. Data de
Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e
LQWHJUDOL]DGDV QR PHUFDGR SULPiULR HP XPD RX PDLV GDWDV VHQGR
considerada “Primeira Data de Integralização” a data da primeira
subscrição e integralização das Debêntures. A integralização das
'HErQWXUHVVHUiUHDOL]DGDjYLVWDHPPRHGDFRUUHQWHQDFLRQDOQRDWR
de subscrição, dentro do período de distribuição na forma do artigo
7-A e 8º da Instrução CVM 476, e de acordo com as normas de
OLTXLGDomR DSOLFiYHLV GD % HP YDORU FRUUHVSRQGHQWH DR 3UHoR GH
6XEVFULomR SRGHQGR VHU DOWHUDGRV SDUD SUHYHU HYHQWXDO iJLR RX
GHViJLR GHVGH TXH DSOLFDGRV HP LJXDOGDGH GH FRQGLo}HV D WRGRV RV
investidores. XXIV. Depósito para Distribuição, Negociação e
Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas para: (i)
GLVWULEXLomR QR PHUFDGR SULPiULR SRU PHLR GR 0'$ ± 0yGXOR GH
Distribuição de Ativos (“MDA´  VHQGR D GLVWULEXLomR OLTXLGDGD
¿QDQFHLUDPHQWH SRU PHLR GD % LL  QHJRFLDomR QR PHUFDGR
VHFXQGiULR SRU PHLR GR &(7,3  ± 7tWXORV H 9DORUHV 0RELOLiULRV
(“CETIP21´  VHQGR DV QHJRFLDo}HV OLTXLGDGDV H DV 'HErQWXUHV
custodiadas eletronicamente na B3, ambos administrados e
RSHUDFLRQDOL]DGRV SHOD % H LLL  FXVWyGLD HOHWU{QLFD QD % ;;9

$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVFRPSOHWDV
acompanhadas das notas explicativas estão sendo publicadas na
edição de 05 de abril de 2019 no Jornal da Manhã de Uberaba.
A Diretoria
(GVRQ9LWRU/HmRContador - CRC SP-172162/O-0
Negociação. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos
PHUFDGRVUHJXODPHQWDGRVGHYDORUHVPRELOLiULRVGHSRLVGHGHFRUULGRV
 QRYHQWD  GLDV FRQWDGRV GH FDGD VXEVFULomR RX DTXLVLomR SHORV
LQYHVWLGRUHVSUR¿VVLRQDLVFRQIRUPHGLVSRVWRQRDUWLJRGD,QVWUXomR
&90REVHUYDGRRGLVSRVWRQRSDUiJUDIR~QLFRGRUHIHULGRDUWLJR
 H XPD YH] YHUL¿FDGR R FXPSULPHQWR SHOD &RPSDQKLD GH VXDV
obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução CVM 476,
observado ainda o disposto no caput do artigo 15 da Instrução CVM
476 em relação à negociação das Debêntures entre investidores
TXDOL¿FDGRVEHPFRPRDVH[FHo}HVHVWDEHOHFLGDVHPVHXVSDUiJUDIRV
ž H ž FRQIRUPH DSOLFiYHLV ;;9, Direito de Preferência. Não
KDYHUi SUHIHUrQFLD SDUD VXEVFULomR GDV 'HErQWXUHV SHORV DWXDLV
acionistas da Companhia. XXVII. Repactuação Programada. Não
KDYHUi UHSDFWXDomR SURJUDPDGD GDV 'HErQWXUHV ;;9,,, Resgate
Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária. As
Debêntures não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo, total
RXSDUFLDORXjDPRUWL]DomRH[WUDRUGLQiULDIDFXOWDWLYD;;,;Resgate
Obrigatório'HVGHTXHRUHVJDWHDQWHFLSDGRGDV'HErQWXUHVYHQKDD
ser novamente permitido nos termos da legislação ou regulamentação
DSOLFiYHLV L QDKLSyWHVHGHLQGLVSRQLELOLGDGHSRUSUD]RVXSHULRUD
GH]  'LDV ÒWHLV H[WLQomR RX LPSRVVLELOLGDGH OHJDO GH DSOLFDomR GR
,3&$VHPTXHKDMDtQGLFHDOWHUQDWLYRXWLOL]DGRSHOR7HVRXUR1DFLRQDO
para apuração da remuneração do Tesouro IPCA+ ou, na sua falta, seu
substituto legal, e também não haja acordo sobre o novo índice para
$WXDOL]DomR0RQHWiULDHQWUHD&RPSDQKLDHRV'HEHQWXULVWDVRXFDVR
QmR VHMD REWLGR TXyUXP GH LQVWDODomR RX GHOLEHUDomR GD $VVHPEOHLD
Geral de Debenturistas em primeira e segunda convocações,
REVHUYDGRVRVTXyUXQVHRVWHUPRVDVHUHPSUHYLVWRVQD(VFULWXUDGH
(PLVVmR HRX LL  FDVR D TXDOTXHU PRPHQWR GXUDQWH D YLJrQFLD GD
Emissão e até a respectiva Data de Vencimento, seja editada lei
determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre
TXDLVTXHUYDORUHVGHYLGRVDRV'HEHQWXULVWDVHPDOtTXRWDVVXSHULRUHV
jTXHODV HP YLJRU QD GDWD GH FHOHEUDomR GD (VFULWXUD GH (PLVVmR D
&RPSDQKLDGHYHUiREVHUYDGRRGLVSRVWRQRLQFLVR,,GRDUWLJRž†ž
GD /HL Qž  H QDV GHPDLV OHJLVODo}HV RX UHJXODPHQWDo}HV
DSOLFiYHLVHDSyVRGHFXUVRGRSUD]RTXHHYHQWXDOPHQWHYHQKDDVHU
H[LJLGR SHOD OHJLVODomR RX UHJXODPHQWDomR DSOLFiYHLV UHDOL]DU R
resgate antecipado da totalidade das Debêntures, na forma a ser
prevista na Escritura de Emissão (“5HVJDWH 2EULJDWyULR”). XXX.
Aquisição Facultativa $V 'HErQWXUHV SRGHUmR VHU DGTXLULGDV SHOD
&RPSDQKLD QR PHUFDGR VHFXQGiULR FRQGLFLRQDGR DR DFHLWH GR
respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55,
SDUiJUDIRžGD/HLQžGHGHGH]HPEURGHFRQIRUPH
alterada, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Atualizado,
GHYHQGR R IDWR FRQVWDU GR UHODWyULR GD DGPLQLVWUDomR H GDV
GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV RX SRU YDORU VXSHULRU DR 9DORU 1RPLQDO
$WXDOL]DGR GHVGH TXH REVHUYH DV UHJUDV H[SHGLGDV SHOD &90 $
DTXLVLomRIDFXOWDWLYDGDV'HErQWXUHVSRGHUiRFRUUHUDSyV GRLV DQRV
FRQWDGRVGD'DWDGH(PLVVmRHREVHUYDGRRGLVSRVWRQD/HLQž
H QD UHJXODPHQWDomR DSOLFiYHO GD &90 H GR &RQVHOKR 0RQHWiULR
Nacional (“CMN´  RX DQWHV GH WDO GDWD GHVGH TXH YHQKD D VHU
OHJDOPHQWHSHUPLWLGRQRVWHUPRVQRDUWLJRžSDUiJUDIRžLQFLVR,,
GD/HLQžGDUHJXODPHQWDomRGR&01RXGHRXWUDOHJLVODomR
RX UHJXODPHQWDomR DSOLFiYHO ;;;, Vencimento Antecipado. As
Debêntures poderão ser vencidas antecipadamente na ocorrência de
TXDOTXHUGDVKLSyWHVHVGHYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRDVHUHPGH¿QLGDVQD
Escritura de Emissão. XXXII. Demais Características. As demais
características das Debêntures, da Emissão e da Oferta Restrita
encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais
GRFXPHQWRV SHUWLQHQWHV  $XWRUL]DU GHVGH Mi D 'LUHWRULD GD
&RPSDQKLDDWRPDUWRGDVDVSURYLGrQFLDVHUHDOL]DUWRGRHTXDOTXHUDWR
QHFHVViULRjUHDOL]DomRGD(PLVVmRHGD2IHUWD5HVWULWDFRQIRUPHD
OHJLVODomR DSOLFiYHO LQFOXLQGR PDV QmR VH OLPLWDQGR D D  D
FRQWUDWDomRGHLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDDXWRUL]DGDDRSHUDUQRPHUFDGRGH
capitais para realizar a colocação das Debêntures no âmbito da Oferta
5HVWULWDSRGHQGR¿[DUVXDVFRPLVV}HVQHJRFLDUHDVVLQDURUHVSHFWLYR
mandato e/ou contrato de prestação de serviços; (b) a contratação dos
GHPDLVSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRVSDUD¿QVGD2IHUWD5HVWULWDWDLVFRPR
R $JHQWH )LGXFLiULR R HVFULWXUDGRU R EDQFR OLTXLGDQWH D % RV
DVVHVVRUHV OHJDLV D DJrQFLD GH FODVVL¿FDomR GH ULVFR HQWUH RXWURV
SRGHQGRSDUDWDQWR¿[DURVUHVSHFWLYRVKRQRUiULRVQHJRFLDUHDVVLQDU
os respectivos contratos de prestação de serviços; e (c) a negociação e
a celebração dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos)
QHFHVViULRVjUHDOL]DomRGD(PLVVmRLQFOXLQGRPDVQmRVHOLPLWDQGR
a, a Escritura de Emissão, o aditamento à Escritura de Emissão para
UDWL¿FDURUHVXOWDGRGR3URFHGLPHQWRGH%RRNEXLOGLQJHR&RQWUDWRGH
'LVWULEXLomR HP TXDOTXHU KLSyWHVH VHP QHFHVVLGDGH GH QRYD
DSURYDomRVRFLHWiULDSHOD&RPSDQKLDRXGHUHDOL]DomRGHDVVHPEOHLD
JHUDO GH 'HEHQWXULVWDV  $XWRUL]DU TXH TXDOTXHU 'LUHWRU RX
SURFXUDGRUTXHYHQKDDVHUQRPHDGRHPSURFXUDomRDVHUDVVLQDGDSRU
2 (dois) Diretores da Companhia tome todas as providências e realize
WRGR H TXDOTXHU DWR QHFHVViULR EHP FRPR DVVLQH LVRODGDPHQWH
TXDLVTXHUGRFXPHQWRVQHFHVViULRVjHIHWLYDomRGD(PLVVmRHGD2IHUWD
Restrita, incluindo, mas não se limitando a Escritura de Emissão e o
&RQWUDWR GH 'LVWULEXLomR  5DWL¿FDU WRGRV RV DWRV UHODWLYRV j
(PLVVmRHj2IHUWD5HVWULWDTXHWHQKDPVLGRSUDWLFDGRVDQWHULRUPHQWH
pela Diretoria da Companhia, inclusive a outorga de procurações. 6.
Encerramento: Não havendo mais nada a ser tratado, o Presidente
deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de
VXPiULR TXH GHSRLV GH OLGD H DSURYDGD IRL DVVLQDGD SRU WRGRV RV
presentes. Assinaturas: Ivan Müller Botelho - Presidente. Carlos
$XUHOLR03LPHQWHO6HFUHWiULR&RQVHOKHLURV,YDQ0OOHU%RWHOKR
5LFDUGR3HUH]%RWHOKR0DUFLOLR0DUTXHV0RUHLUD2PDU&DUQHLURGD
&XQKD6REULQKR/XL]+HQULTXH)UDJD-RVp/XL]$OTXpUHVH$QWRQLR
-RVp GH $OPHLGD &DUQHLUR &RQIHUH FRP R RULJLQDO TXH VH HQFRQWUD
ODYUDGRQR/LYURGH$WDVGH5HXQL}HVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
GD (QHUJLVD 6$ &DUORV $XUHOLR 0 3LPHQWHO  6HFUHWiULR &HUWL¿FR
TXHRDWRDVVLQDGRGLJLWDOPHQWHGDHPSUHVD(1(5*,6$6$GHQLUH
 H SURWRFRODGR VRE R Q~PHUR  HP
 HQFRQWUDVH UHJLVWUDGR QD -8&(0* VRE R Q~PHUR
7250820, em 03/04/2019. O ato foi deferido digitalmente pela 4ª
7850$'(92*$,6$VVLQDRUHJLVWURPHGLDQWHFHUWL¿FDGRGLJLWDO
D6HFUHWiULD*HUDO0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P
69 cm -04 1212436 - 1

'HPRQVWUDo}HVGRVÀX[RVGHFDL[D
em em 31 de dezembro - Em reais
)OX[RVGHFDL[DGDVDWLYLGDGHV
2018
Prejuízo antes do imposto de renda
HGDFRQWULEXLomRVRFLDO............................
(9.298)
Baixa de saldo de impostos a recuperar .......
14
)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHV¿QDQFHLUDV
Captação de recursos com partes relacionadas 16.490
$XPHQWRQRFDL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D
7.206
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D
QRLQtFLRGRH[HUFtFLR ................................
148.390
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D
QR¿QDOGRH[HUFtFLR..................................
155.596

2017
(121.654)

190.336
68.682
79.708
148.390

20 cm -03 1212359 - 1
VALEINVEST PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S/A
CNPJ n° 15.703.808/0001-02 - NIRE 3130010061-8
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018
1. Data, Hora e Local: Em 31 de dezembro de 2018, às 11h, na sede
social da Valeinvest Participações e Investimentos S/A
(“Valeinvest” ou “Companhia”), na Rua Machado de Assis, 904, Sala
Jatobá, Centro, Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, CEP:
38400-112. 2. Convocação e Presença: Dispensada nos termos do
art. 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, em face da presença de acionistas
representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme
assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa:
Presidente: Fábio José Felice Pajaro; Secretário: João Batista
Rodrigues. 4. Ordem do Dia: (a) Examinar, discutir e aprovar os
termos e condições do protocolo e justificação (“Protocolo e
Justificação Tempus”) de cisão parcial da TEMPUS, com
incorporação das parcelas cindidas pela Companhia e por Valetec
Desenvolvimento em Tecnologia Ltda., Smartnet Locação e Serviços
Ltda., BlockAuto Tecnologia Ltda., BLC Locações de Equipamentos
de Rastreamento de Veículos Ltda., Transdados Processamento de
Dados Ltda. e Valecall Atendimento Ltda. (“Incorporadoras”),
celebrado em 31 de dezembro de 2018, entre as administrações
daquelas sociedades (“Operação Tempus”); (b) Examinar, discutir e
aprovar os termos e condições do protocolo e justificação (“Protocolo
e Justificação CPP”) de cisão parcial da CPP, com incorporação das
parcelas cindidas pelas Incorporadoras, celebrado em 31 de
dezembro de 2018, entre as administrações daquelas sociedades
(“Operação CPP”); (c) Examinar, discutir e aprovar os termos e
condições do protocolo e justificação (“Protocolo e Justificação
JBX”) de cisão parcial da JBX, com incorporação das parcelas
cindidas pelas Incorporadoras, celebrado em 31 de dezembro de
2018, entre as administrações daquelas sociedades (“Operação
JBX”); (d) Examinar, discutir e aprovar os termos e condições do
protocolo e justificação (“Protocolo e Justificação Cavilo”) de cisão
parcial da CAVILO, com incorporação das parcelas cindidas pelas
Incorporadoras, celebrado em 31 de dezembro de 2018, entre as
administrações daquelas sociedades (“Operação Cavilo”);
(e) ratificar a nomeação da empresa especializada responsável pela
elaboração dos laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio
líquido das parcelas cindidas da CAVILO, da TEMPUS, da CPP e da
JBX a serem vertidas para a Companhia (“Laudos de Avaliação”);
(f) aprovar os Laudos de Avaliação; (g) aprovar as operações
propostas nos termos dos Protocolos e Justificações; (h) aprovar a
modificação do Estatuto Social da Companhia; e (i) autorizar os
administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à
conclusão das operações. 5. Deliberações: Por unanimidade de
votos dos acionistas presentes, sem quaisquer reservas, foram
tomadas as seguintes deliberações: 5.1. Aprovar o Protocolo e
Justificação Cavilo, o qual passa a fazer parte integrante desta ata
como Anexo I; 5.2. Aprovar o Protocolo e Justificação Tempus, o
qual passa a fazer parte integrante desta ata como Anexo II; 5.3.
Aprovar o Protocolo e Justificação CPP, o qual passa a fazer parte
integrante desta ata como Anexo III; 5.4. Aprovar o Protocolo e
Justificação JBX, o qual passa a fazer parte integrante desta ata como
Anexo IV; 5.5. Ratificar a nomeação da empresa especializada UHY
Bendoraytes & Cia - Auditores Independentes, sociedade civil com
sede na cidade do Rio de Janeiro, à Avenida João Cabral de Mello
Neto, 850, East Tower, salas 1301 a 1305 - CEO Offices - Barra da
Tijuca, CEP 22775-057, inscrita no Conselho Regional de
Contabilidade do Rio de Janeiro, sob o nº 0081 e no CNPJ/MF sob o
nº 42.170.852/0001-77 (“Empresa Especializada”), para elaboração
dos Laudos de Avaliação, para fins do artigo 1.117 do Código Civil e
dos artigos 227 e 229 e na forma do artigo 8º da Lei nº 6.404/76; 5.6.
Aprovar os Laudos de Avaliação, os quais passam a fazer parte
integrante desta ata como Anexo V, consignando-se que o Sr.
Franklin Bendoraytes, representante da Empresa Especializada,
esteve disponível por conferência telefônica durante a Reunião para
prestar todos os esclarecimentos necessários no tocante aos referidos
laudos; 5.7. Aprovar a Operação Cavilo nos termos do Protocolo e
Justificação Cavilo, com a incorporação da parcela cindida composta
pelos ativos listados no Anexo VI; 5.8. Aprovar a Operação Tempus
nos termos do Protocolo e Justificação Tempus, com a incorporação
da parcela cindida composta pelos ativos listados no Anexo VI; 5.9.
Aprovar a Operação CPP nos termos do Protocolo e Justificação
CPP, com a incorporação da parcela cindida composta pelos ativos
listados no Anexo VI; 5.10. Aprovar a Operação JBX nos termos do
Protocolo e Justificação JBX, com a incorporação da parcela cindida
composta pelos ativos listados no Anexo VI; 5.11. Consignar que,
tendo em vista que as parcelas cindidas ora incorporadas pela
Companhia, são compostas exclusivamente por ações representativas
do seu capital social, não haverá aumento de capital e as ações de
titularidade das Incorporadoras serão canceladas e serão atribuídas,
na mesma proporção, novas ações aos sócios das Incorporadoras, a
saber Fábio José Felice Pajaro CPF: 446.037.626.15, Simone
Giachero Pajaro CPF: 577.966.296.72, João Batista Rodrigues CPF:
350.113.606.44, João Pedro Galvão Rodrigues CPF: 086.852.506.50,
Claudio Roberto Felice Pajaro CPF: 526.331.876.68, Patrícia
Monteiro de Oliveira Pajaro CPF: 789.605.766.20, Egton de Oliveira
Pajaro Junior CPF: 393.527.576.53 e Flaviana Silveira Pajaro CPF:
796.347.106-20; e 5.12. Autorizar os administradores da Sociedade a
praticar todos os atos necessários à conclusão das Operações.
6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata
lavrada, e, depois de lida e aprovada, assinada pelos membros da
Mesa e pelos acionistas presentes. 7. Assinaturas: Mesa: Fábio José
Felice Pajaro - Presidente; João Batista Rodrigues - Secretário;
Acionistas Presentes: Tempus Participações Societárias Ltda.,
representada por Fábio José Felice Pajaro, JBX Participações
Societárias Ltda., representada por João Batista Rodrigues, Cavilo
Participações Societárias Ltda., representada por Egton de Oliveira
Pajaro Júnior, CPP Participações Societárias Ltda., representada
por Cláudio Roberto Felice Pajaro e João Batista Rodrigues.
Certificamos que a presente confere com o original lavrado em livro
próprio. João Batista Rodrigues - Secretário; Fábio José Felice
Pajaro - Presidente. JUCEMG nº 7218307 em 11/03/2019 e
Protocolo 190565748 - 31/01/2019. Marinely de Paula Bomfim Secretária Geral.

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190404193341028.

23 cm -04 1212520 - 1