TJMG 13/07/2018 -Fc. 6 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 13/07/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

6 – sexta-feira, 13 de Julho de 2018

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2

USINA UBERABA S.A.

&13-Qž
RELATÓRIO DA DIRETORIA
Senhores Acionistas: (PFXPSULPHQWRjVGLVSRVLo}HVOHJDLVHHVWDWXWiULDVVXEPHWHPRVjDSUHFLDomRGH96DVRVEDODQoRVSDWULPRQLDLVDVGHPRQVWUDo}HVGHUHVXOWDGRVGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGRHGRVÀX[RV
GHFDL[DGD8VLQD8EHUDED6$UHODWLYRVDRVH[HUFtFLRV¿QGRVHPGHPDUoRGHHSUHSDUDGDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLOHDFRPSDQKDGDVGRSDUHFHUGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHV
3HUPDQHFHPRVjGLVSRVLomRGRV6HQKRUHV$FLRQLVWDVSDUDDVLQIRUPDo}HVTXHVHWRUQDUHPQHFHVViULDVUHODWLYDPHQWHjVFRQWDVDSUHVHQWDGDV8EHUDED0*GHMXQKRGH
A Diretoria.
Ativo
Circulante
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D
&RQWDVDUHFHEHU
&RQWDVDUHFHEHU&RRSHUDWLYD
(VWRTXHV
$WLYRELROyJLFR
,PSRVWRVDUHFXSHUDU
$GLDQWDPHQWRVDIRUQHFHGRUHV
'HPDLVDWLYRV

Não Circulante
'HPDLVDWLYRV
,PSRVWRVDUHFXSHUDU
'HSyVLWRVMXGLFLDLV
,QYHVWLPHQWRV
,PRELOL]DGR
'LIHULGR

Total do ativo

Balanço patrimonial em 31 de março - (PPLOKDUHVGHUHDLV
31/03/2018 31/03/2017
Passivo
31/03/2018 31/03/2017
Circulante
)RUQHFHGRUHV




(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV




)LQDQFLDPHQWRV&RRSHUDWLYD




6DOiULRVHHQFDUJRVVRFLDLVDSDJDU




,PSRVWRVHFRQWULEXLo}HVDUHFROKHU




'HPDLVSDVVLYRV









Não circulante


(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV


)LQDQFLDPHQWRV&RRSHUDWLYD




,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOGLIHULGRV 

3URYLVmRSDUDFRQWLQJrQFLDV









Total do passivo




Patrimônio líquido


&DSLWDOVRFLDO




5HVHUYDOHJDO




'LYLGHQGRVDGHOLEHUDU




Total do patrimônio líquido


Total do passivo e patrimônio líquido




Demonstração das mutações no patrimônio líquido - (PPLOKDUHVGHUHDLV

Saldos em 31 de março de 2016
$XPHQWRGHFDSLWDOVRFLDOFRQIRUPH$*2(GHGHMXOKRGH
/XFUROtTXLGRGRH[HUFtFLR
'HVWLQDo}HV
5HVHUYDOHJDO
'LYLGHQGRVREULJDWyULRV
'LYLGHQGRVDGHOLEHUDU
Saldos em 31 de março de 2017
$XPHQWRGHFDSLWDOVRFLDOFRQIRUPH$*2(GHGHMXOKRGH
/XFUROtTXLGRGRH[HUFtFLR
'HVWLQDo}HV
5HVHUYDOHJDO
'LYLGHQGRVREULJDWyULRV
'LYLGHQGRVDGHOLEHUDU
Saldos em 31 de março de 2018

Capital
social




Reserva Dividendos a
Resultados
Legal
Deliberar
acumulados


  

  





Total















  






  


  
  
  





 




















  
  
  



 



Demonstração do resultado
([HUFtFLRV¿QGRVHPGHPDUoR(PPLOKDUHVGHUHDLV
31/03/2018 31/03/2017
5HFHLWDV
 
&XVWRGRVSURGXWRVYHQGLGRV
    
Lucro bruto


Receitas (despesas) operacionais
9HQGDV
  
 
$GPLQLVWUDWLYDVHJHUDLV
    
2XWUDV GHVSHVDV UHFHLWDVRSHUDFLRQDLVOtTXLGDV 

Resultado antes do resultado
¿QDQFHLURHLPSRVWRV


5HFHLWDV¿QDQFHLUDV


'HVSHVDV¿QDQFHLUDV
    
9DULDomRFDPELDOOtTXLGD
  
 
Financeiras e cambiais, líquidas
    
Lucro antes do imposto de renda
e da contribuição social


,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOFRUUHQWHV  
 
,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOGLIHULGRV  
 
Lucro líquido do exercício


4XDQWLGDGHGHDo}HV
 
/XFURSRUDo}HV


Demonstração dos resultado abrangente
([HUFtFLRV¿QGRVHPGHPDUoR(PPLOKDUHVGHUHDLV
5HVXOWDGRGRH[HUFtFLR
2XWURVUHVXOWDGRVDEUDQJHQWHV
Resultado abrangente total

31/03/2018 31/03/2017







DIRETORIA
Ranulfo Costa
*HUHQWHGH&RQWURODGRULD
&RQWDGRU&5&63260*
$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVFRPSOHWDVTXHLQFOXHPDOpPGRVTXDGURV
DFLPDSXEOLFDGRVDVQRWDVH[SOLFDWLYDVHRSDUHFHUGRVDXGLWRUHV
LQGHSHQGHQWHVHQFRQWUDPVHjGLVSRVLomRGRV$FLRQLVWDV
QDVHGHGD&RPSDQKLD$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVFRPSOHWDV
IRUDPSXEOLFDGDVQDtQWHJUDQRVLWHwww.canaverde.com.br.

'HPRQVWUDomRGRVÀX[RVGHFDL[D
([HUFtFLRV¿QGRVHPGHPDUoR(PPLOKDUHVGHUHDLV
Fluxo de caixa das atividades operacionais 31/03/2018 31/03/2017
5HVXOWDGRGRH[HUFtFLRDQWHVGR
LPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO


Ajustes para:
'HSUHFLDomRHDPRUWL]DomR


-XURVHYDULDo}HVFDPELDLVSURYLVLRQDGRV


3URYLVmRSDUDFRQWLQJrQFLDV


0XGDQoDQRYDORUMXVWRGHDWLYRVELROyJLFRV   

'LPLQXLomRGRDWLYRELROyJLFRGHYLGR
DFROKHLWDGHFDQDGHDo~FDU


5HVXOWDGRQDEDL[DGHDWLYRLPRELOL]DGR

 
3URYLVmRSDUDSHUGDVFRPHVWRTXHVREVROHWRV


5HVXOWDGRVFRPLQVWUXPHQWRV
¿QDQFHLURVGHULYDWLYRV


Variação de ativos e passivos
&RQWDVDUHFHEHU
  

(VWRTXHV

 
,PSRVWRVDUHFXSHUDU

 
$GLDQWDPHQWRVDIRUQHFHGRUHV
  
 
'HPDLVDWLYRV
  

'HSyVLWRVMXGLFLDLV
  
 
)RUQHFHGRUHV
  
 
6DOiULRVHFRQWULEXLo}HVVRFLDLV


,PSRVWRVHFRQWULEXLo}HVDUHFROKHU

 
'HPDLVSDVVLYRV


&DL[DJHUDGRSHODVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV  
-XURVSDJRV
    
,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOSDJRV   
 
Caixa líquido gerado pelas
atividades operacionais


Fluxos de caixa das atividades de investimentos
$TXLVLomRGHDWLYRVELROyJLFRV
    
$TXLVLomRGHLQYHVWLPHQWRV
  

$TXLVLomRGHLPRELOL]DGR
    
$OLHQDomRGHDWLYRLPRELOL]DGR


Caixa líquido aplicado nas atividades
de investimentos
    
)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWR
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRVEDQFiULRVWRPDGRV

3DJDPHQWRVGHHPSUpVWLPRV
H¿QDQFLDPHQWRVSULQFLSDO
    
Caixa líquido aplicado nas atividades
GH¿QDQFLDPHQWR
  

Aumento líquido em caixa e
equivalentes de caixa


Demonstração do aumento no caixa
e equivalentes de caixa
1RLQtFLRGRH[HUFtFLR


1R¿PGRH[HUFtFLR




48 cm -11 1120622 - 1

BONSUCESSO PARTICIPAÇÕES
E EMPREENDIMENTOS S. A.
CNPJ Nº 42.920.926/0001-45 - NIRE/JUCEMG Nº 313 0000 983 1
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os acionistas da Bonsucesso Participações e Empreendimentos S.A. (BPE), para a Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada
às 10 (dez horas) do dia 26/07/2018, na sede social, situada na Avenida Nossa
Senhora do Carmo, 520, 6º andar, Belo Horizonte, MG, a fim de deliberarem
sobre as seguintes matérias: (i) redução do capital social; e (ii) nova redação
para o art. 5º do estatuto social. Belo Horizonte, 11 de julho de 2018. João
Cláudio Pentagna Guimarães - Presidente do Conselho de Administração
3 cm -12 1121118 - 1
FUNDAÇÃO HOSPITALAR DE JANAUBA
Publicação de Edital Aviso de Licitação Processo Nº 000029/2018 Pregão Presencial Nº000015/2018 A Fundação Hospitalar de Janauba torna público, para
conhecimento dos interessados que realizará 26/07/2018 às 09h00min:00 em
sua sede a Av. Pedro Álvares Cabral, 140 – Bairro: Veredas - CEP 39440-000
– Janaúba - MG, licitação na modalidade de Pregão Presencial, do tipo Menor
Preço, para Aquisição de Materiais de Construção, Elétrico, Hidráulico e Ferramentas e Outros conforme especificações constante do edital e seus anexos,
cuja cópia poderá ser adquirida junto à Diretoria da Fundação Hospitalar, no
referido endereço, no horário de 08h30min as 17h00min horas, nos dias úteis,
no email licitacao@hrjanauba.com.br, orcamentos@hrjanauba.com.br ou no
site hrjanauba.com.br. 12/07/2018. Carla Marise Domingues – Pregoeira.
3 cm -12 1121339 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL PARA O
DESENVOLVIMENTO AMBIENTAL SUSTENTÁVEL
DO NORTE DE MINAS-CODANORTE
Proc. 15/18-Pregão 12/18-Aquis. ferramentas, máquinas, mat. expediente, utilitários, limpeza e descart., gên. alimentícios, uniformes e serv. comunic. visual
e gráfica p/ atender Cv. FUNASA 3168/2017-Sr. Presidente, João M. Ribeiro,
ratifica e homologa o proc. e formaliza os seguintes contratos: CTR 11/18Olga F. Durães-ME-CNPJ 29.134.746/0001-70-Vr: R$6.150,00-Assina: Olga
F. Durães-CTR 12/18-C. Gutemberg Ltda-ME-CNPJ 71.315.964/0001-77
-Vr: R$14.407,00-Assina: Cidinei G. Figueiredo-CTR 13/18-Natália D. LtdaME-CNPJ 04.930.131/0001-29-Valor: R$3.315,50-Assina: Rosângela M. L.
Bulhões-5/7/18-Vig: 31/12/18- www.codanorte.mg.gov.br.
Proc. 7/17-Pregão 5/18-Loc. Equip. p, garantir a infraestrutura p/ eventos-Sr.
Presidente, João M. Ribeiro, ratifica e homologa o proc. e formaliza as Atas
de SRP: Ata 6/18-Welington B. Lisboa-ME-CNPJ 12.404.875/0001-38-Vr:
R$10.963.728,00-Assina: Welington B. Lisboa - Ata 7/18-Cheiro P. P. Eventos Ltda-ME-CNPJ 13.588.913/0001-12-Vr: R$734.688,00-Assina: Denilson
G. Reis – Ata 8/18-Vanderlan F. Aguiar-ME-CNPJ 07.700.599/0001-15-Vr:
R$3.340.800,00-Assina: Vanderlan F. Aguiar – Ata 9/18-Minas I. Eireli-MECNPJ 17.460.233/0001-70-Vr: R$8.203.140,00-Assina: André L. M. Ferreira10/7/18-Vig: 12 meses.
5 cm -11 1120329 - 1

ASSEMGS - ASSOCIAÇÃO DOS EMPREGADOS DA MGS
REGISTRO DE CHAPA
A Comissão Eleitoral designada conforme art. 37 do Estatuto Social,
da ASSEMGS – Associação dos empregados da MGS, informa que
foi registrada uma chapa concorrente a eleições que se refere o edital publicado no dia 30/06/2018, no jornal Minas Gerais, Pág. 2,
Caderno 2, Publicação de Terceiros, denominada DEMOCRACIA,
PROCESSO E VALORIZAÇÃO. Chapa registrada: Paulo André
Gomes - Presidente, MGS: 64745-8; Anderson Rodrigues da Silva Vice-Presidente, MGS: 44326-9; Heverton Junio Claudino - Diretor
Financeiro, MGS: 86735-4; Mirlene Toledo Mesquita - Diretor Social,
MGS: 45900-7; Roberto Carlos da Silva - Diretor de Esportes, MGS:
75120-5; Sayonara Aparecida da Silva Santos - Diretor de Relações
Públicas, MGS: 68668-8; Geralda Aparecida Sobrinho - Secretário,
MGS: 69669-8; Natalia do Carmo Marques - Conselho Fiscal, MGS:
90915-4; Giovanni Gonçalves de Assis Freitas - Conselho Fiscal,
MGS: 73660-8; Allan Cardec dos Santos Oliveira, Conselho Fiscal,
MGS: 86522-2; Eliane Pereira Ribeiro - Suplente Conselho Fiscal,
MGS: 64834-1; Geraldo Welerson da Silva - Suplente Conselho Fiscal, MGS: 46775-1; Walmer Alberto de Oliveira - Suplente Conselho
Fiscal, MGS: 72351-8. Ficando portanto, aberto o prazo para impugnações que será de 03 (três) dias, devendo o interessado comparecer
na Secretaria da Sede da ASSEMGS, cujo funcionamento será das
09:00 às 17:00 horas, de segunda à sexta-feira. Belo Horizonte/MG,
11 de julho de 2018. Leonelia Gomes Batista, Luiz Henrique Bento,
Simone Xavier Alcino – Comissão Eleitoral.
6 cm -11 1120712 - 1
INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES
PÚBLICOS DO MUNICÍPIO DE VARGINHA
AVISO - EDITAL DE LICITAÇÃO 003/2018
TOMADA DE PREÇOS 001/2018
EMPREITADA POR PREÇO GLOBAL
O Instituto De Previdência Dos Servidores Públicos Do Município De Varginha – INPREV, pessoa jurídica de direito público interno, inscrito no C.N.P.J/
MF sob o n° 09.215.261/0001-01, com sede na Praça Marechal Deodoro
n°120/120A Bom Pastor, neste ato representado por seu Diretor Presidente, Sr.
EDSON CREPALDI RETORI, torna público a abertura de procedimento licitatório na modalidade Tomada de Preço – do tipo melhor técnica e menor preço,
no regime empreitada por preço global, em conformidade com a Lei Federal
n° 8.666/93 e suas alterações e pela Lei Complementar n°123/2006, alterada
pela lei nº147/2014, tendo por objeto contratação de empresa especializada
para prestação de serviços de consultoria de valores mobiliários, mediante as
condições estabelecidas em Edital. Valor Global: R$ 24.000,00 (vinte e quatro

mil reais). Data de Protocolo: até 16 / 08 / 2018 às 11h00min. Data Abertura:
16 / 08 / 2018 às 14h00min. Informações do Edital: Instituto de Previdência
Dos Servidores Públicos do Município De Varginha – INPREV Telefone: (35)
3221-2419. Aquisição do Edital: Mediante acesso ao site www.inprev-varginha.com.br, publicações, outras publicações, 2018. Varginha (MG), 11 Julho
de 2018. EDSON CREPALDI RETORI - DIRETOR PRESIDENTE.
5 cm -12 1121471 - 1

COMERCIAL MINEIRA S.A.
CNPJ/MF nº 17.167.727/0001-60 - NIRE 3130003248-5. Edital de
Convocação - Assembleia Geral Ordinária a ser Realizada em 24 de
Julho de 2018, às 11hs. Ficam convocados os senhores acionistas da
Comercial Mineira S.A. (“Companhia”) para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada às 11 hs do dia 24
de Julho de 2018, na sede social da Companhia, localizada na Cidade
de Belo Horizonte, MG, Av. Álvares Cabral, 1.707, Lourdes, CEP
30170-001, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (i) exame
e discussão a respeito das contas dos administradores, bem como das
Demonstrações Financeiras referente ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2017; e (ii)da apreciação da destinação do resultado apurado com relação ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2017. Os acionistas poderão participar da AGO, ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante
dispõe o artigo 126 da Lei 6.404/76. BHte, 12/07/2018.
Flávio Pentagna Guimarães, Diretor Presidente
4 cm -12 1121371 - 1
VALE S.A.
CNPJ nº 33.592.510/0001-54
Termo de Compromisso
de Compensação Ambiental
Termo de Compromisso de Compensação Ambiental nº 2101010501118
entre Instituto Estadual de Florestas - IEF e a Vale S.A. (Ex- MBR Minerações Brasileiras Reunidas - Barragem Maravilhas III), estabelecer medida de
compensação ambiental (Lei 9985/00) do licenciamento do empreendimento
“Barragem de contenção de rejeitos/resíduos - classe 6, Linhas de transmissão de energia elétrica” de acordo com a cláusula primeira do referida termo.
Valor da compensação: R$3.762.306,07. Data de assinatura: 12/06/2018.
Henri Dubois Collet – Diretor-Geral do IEF. Ricardo de Oliveira - Gerente de
Meio Ambiente - Vale S.A.. Mauro Lobo Resende - Gerente Técnico de Meio
Ambiente - Vale S.A..
4 cm -11 1120559 - 1
AUTOPISTA FERNÃO DIAS S.A.
CNPJ/MF nº 09.326.342/0001-70 – NIRE 31.300.026.426Companhia Aberta
Ata de Assembleia Geral Ordinária e
Extraordináriarealizada em 27 de abril de 2018
1.Data, Hora e Local: Aos 27/04/2018, às 13:00 horas, na sede social da Autopista Fernão Dias S.A. (“Companhia”) localizada no Município de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias, BR 381 – Km 850, Pista
Norte, S/N – Quadra 19, Setor Industrial. 2.Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404 de
15/12/1976 (“Lei nº 6.404/76”), tendo em vista a presença dos acionistas representantes da totalidade das ações de emissão da Companhia. 3.Publicação:
Dispensada a publicação dos anúncios a que se refere o caput do artigo 133 da
Lei nº 6.404/76, tendo em vista a publicação do Relatório da Administração,
das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social
findo em 31/12/2017 (acompanhadas das respectivas Notas Explicativas), do
parecer dos auditores independentes e dos demais documentos pertinentes às
matérias constantes da Ordem do Dia, no Diário Oficial do Estado de Minas
Gerais e no jornal Hoje em Dia, edição do dia 23/02/2018, em conformidade
com o disposto no artigo 133, § 4º, da Lei nº 6.404/76. 4.Mesa: Presidente: Sr.
Juan Gabriel Lopez Moreno; Secretária: Sra. Flávia Lúcia Mattioli Tâmega.
5.Ordem do Dia: 5.1. Em Assembleia Geral Ordinária: 5.1.1. Exame, discussão e aprovação do relatório de Administração, das contas da Diretoria, bem
como das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício
social encerrado em 31/12/2017, as quais se encontram acompanhadas do
parecer dos auditores independentes; 5.1.2. Deliberar sobre a destinação do
lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em
31/12/2017; 5.1.3. Deliberar sobre a alteração do jornal de publicação dos
documentos da Companhia. 5.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 5.2.1.
Deliberar sobre a fixação da remuneração global dos administradores da Companhia; 5.2.2. Aprovar e ratificar, a celebração do Contrato de Seguro-Garantia
Apólice nº 061902018890407750009184, em 08/02/2018, com a Tokio
Marine Seguradora S.A., no valor de R$169.706.180,19, em favor da ANTT
– Agência Nacional de Transportes Terrestres, tendo como objeto a garantia de
indenização dos prejuízos decorrentes do inadimplemento da Companhia referente as obrigações assumidas no Edital de Concessão nº 002/2007 para exploração de Serviço Público Precedida de Execução de Obra Pública, para recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias
e exploração da Rodovia BR-381/MG/SP, Trecho Belo Horizonte – São Paulo,
com extensão total de 562,10 KM; e 5.2.3. Aprovar a alteração do Artigo 5º
caput e § 1º, do Estatuto Social da Companhia; 5.2.4. Aprovar a alteração da
redação do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia em razão da alteração
do código de endereçamento postal realizado pelo Município de Pouso Alegre;
5.2.5. Aprovar a consolidação da redação do Estatuto Social da Companhia.
6.Deliberações: Por unanimidade, os acionistas deliberaram o que segue: 6.1.
Em Assembleia Geral Ordinária: 6.1.1. Aprovar, sem reservas, o Relatório da
Administração, as contas da Diretoria, e as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, referentes ao exercício social encerrado em
31/12/2017, acompanhadas do Parecer dos auditores independentes emitido
pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; 6.1.2. Tendo em
vista a não apuração de resultado positivo no exercício social encerrado em
31/12/2017, conforme consta das Demonstrações Financeiras e respectivas
notas explicativas anteriormente aprovadas, a Companhia não constituirá

reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, e tampouco distribuirá dividendos aos seus acionistas. 6.1.3. Aprovar a alteração do jornal de
publicação dos documentos da Companhia, para o Diário do Comércio; 6.2.
Em Assembleia Geral Extraordinária: 6.2.1. Aprovar a remuneração global
anual dos administradores da Companhia, em até R$1.700.000,00 (um milhão
e setecentos mil reais), não incluídos os encargos sociais e previdenciários,
sendo certo que a remuneração individualizada dos administradores deverá ser
deliberada pelo Conselho de Administração da Companhia; 6.2.2. Aprovar a
matéria constante do item 5.2.2 da Ordem do Dia, ratificando e aprovando a
contratação ali descrita; 6.2.3. Aprovar a alteração do artigo 5º, § 1º do Estatuto
Social da Companhia em razão das integralizações de capital ocorridas, que
passa a ter a seguinte redação: “Artigo 5º – O capital social subscrito é de
R$1.307.884.583,33 (um bilhão, trezentos e sete milhões, oitocentos e oitenta
e quatro mil, quinhentos e oitenta e três reais e trinta e três centavos), dividido
em 1.874.663.658 (um bilhão, oitocentas e setenta e quatro milhões, seiscentas
e sessenta e três mil e seiscentas e cinquenta e oito) ações, todas ordinárias,
nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º – Estão integralizados, em
moeda corrente nacional, $1.268.884.583,33 (um bilhão, duzentos e sessenta e
oito milhões, oitocentos e oitenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e três reais
e trinta e três centavos), dividido em 1.874.663.658 (um bilhão, oitocentas e
setenta e quatro milhões, seiscentas e sessenta e três mil e seiscentas e cinquenta e oito) ações, equivalente a 97,02% (noventa e sete inteiros e dois centésimos por cento) do capital social subscrito; 6.2.4. Aprovar a alteração da
redação do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia em razão da alteração
do código de endereçamento postal realizado pelo Município de Pouso Alegre.
Em razão da alteração, o artigo 2º passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 2º – A Concessionária tem sede no Município de Pouso Alegre, Estado
de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias – BR 381, Km 850, Pista Norte,
Bairro Setor Industrial, Quadra 19, CEP 37556-338, podendo, por deliberação
do Conselho de Administração, abrir e manter e encerrar estabelecimentos,
filiais, escritórios ou outras instalações em qualquer parte do país ou no exterior, sendo que, para fins fiscais, uma parcela do capital será alocada para cada
um desses estabelecimentos.” 6.2.5. Aprovar a consolidação do Estatuto Social
da Companhia, conforme Anexo I; e 6.2.6. Aprovar a lavratura desta Ata em
forma de sumário, em conformidade com o disposto no artigo 130, § 1º, da Lei
6404/76. 7.Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, lavrada a presente Ata que, após lida,
discutida e achada conforme, foi assinada por: Presidente: Sr. Juan Gabriel
Lopez Moreno e Secretária: Sra. Flávia Lúcia Mattioli Tâmega; Acionista:
Arteris S.A. (por Juan Gabriel Lopez Moreno e Flávia Lúcia Mattioli Tâmega).
Pouso Alegre, 27/04/2018. “Confere com a original lavrada em livro próprio”.
Assinatura: Flávia Lúcia Mattioli Tâmega – Secretária. Anexo I – Estatuto
Social. Capítulo I – Denominação, Sede, Objeto e Prazo. Artigo 1º – Autopista
Fernão Dias S.A., doravante denominada Concessionária ou Companhia, é
uma sociedade por ações, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas
disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º –A Concessionária tem
sede no Município de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias – BR 381, Km 850, Pista Norte, Bairro Setor Industrial, Quadra 19,
CEP 37556-338, podendo, por deliberação do Conselho de Administração,
abrir e manter e encerrar estabelecimentos, filiais, escritórios ou outras instalações em qualquer parte do país ou no exterior, sendo que, para fins fiscais, uma
parcela do capital será alocada para cada um desses estabelecimentos. Artigo
3º – A Concessionária tem por objeto social único e exclusivo a exploração da
concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração,
conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário
BR 381/MG/SP, compreendendo o trecho entre Belo Horizonte – São Paulo,
objeto do processo de licitação correspondente ao lote 05, de conformidade
com o Edital de Licitação nº 002/2007, publicado pela Agência Nacional de
Transportes Terrestres – ANTT e com o Contrato de Concessão. Parágrafo
Único – É vedada a alteração do objeto social da Concessionária. Artigo 4º – O
prazo de duração da Concessionária será de 25 (vinte e cinco) anos, contados a
partir da data da publicação do extrato do Contrato de Concessão, podendo este
prazo ser estendido pelo tempo que for necessário para o cumprimento das
obrigações oriundas do Contrato de Concessão. Capítulo II – Capital Social e
Ações. Artigo 5º – O capital social subscrito é de R$1.307.884.583,33 (um
bilhão, trezentos e sete milhões, oitocentos e oitenta e quatro mil, quinhentos e
oitenta e três reais e trinta e três centavos), dividido em 1.874.663.658 (um
bilhão, oitocentas e setenta e quatro milhões, seiscentas e sessenta e três mil e
seiscentas e cinquenta e oito) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor
nominal. Parágrafo 1º – Estão integralizados, em moeda corrente nacional,
$1.268.884.583,33 (um bilhão, duzentos e sessenta e oito milhões, oitocentos
e oitenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e três reais e trinta e três centavos),
dividido em 1.874.663.658 (um bilhão, oitocentas e setenta e quatro milhões,
seiscentas e sessenta e três mil e seiscentas e cinquenta e oito) ações, equivalente a 97,02% (noventa e sete inteiros e dois centésimos por cento) do capital
social subscrito. Parágrafo 2º –Para cada ação ordinária corresponde um voto
nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo 3º – Os acionistas têm preferência para a subscrição de ações e outros valores mobiliários emitidos pela
Concessionária, na proporção de sua participação no capital social. Parágrafo
4º – Poderão ser criadas novas espécies e/ou classes de ações, mais ou menos
favorecidas, sem guardar proporção com as ações já existentes, observados o
limite legal previsto no artigo 15, parágrafo 2º da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 5º
– A Concessionária poderá emitir debêntures e outros valores mobiliários,
estando sua emissão, oferta e distribuição pública no mercado de valores mobiliários, subordinadas às normas legais e regulamentares vigentes. Capítulo III
– Assembleia Geral. Artigo 6º – A Assembleia Geral, convocada na forma da
lei, tem competência para decidir sobre assuntos de interesse da Companhia, à
exceção dos que, por disposição legal ou por força do presente Estatuto, forem
reservados à competência dos órgãos de administração. Artigo 7º – As Assembleias Gerais realizar-se-ão ordinariamente, no prazo da Lei, e extraordinariamente, sempre que assim o exigirem os interesses sociais, sendo convocadas
nos termos da Lei ou deste Estatuto. Parágrafo 1º –As deliberações da Assembleia Geral, exceto nos casos previstos em Lei ou neste Estatuto, serão sempre
tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em
branco. Parágrafo 2º – A Assembleia Geral será instalada e presidida por acionista escolhido pelos presentes, o qual indicará um secretário para auxiliá-lo.

Artigo 8º – Além do já previsto na legislação aplicável, compete privativamente à Assembleia Geral: i) alterar o estatuto social, dependendo de prévia
autorização da ANTT, nos casos previstos no artigo 9º deste Estatuto; ii) aprovar a remuneração global dos administradores da Concessionária; iii) deliberar
sobre a transferência ou cessão a qualquer título ou, ainda, oneração de parte
substancial do ativo permanente da Concessionária, em operação isolada ou
conjunto de operações no período de 12 meses, como tal entendendo-se bens e/
ou direitos em valor superior a R$1.000.000,00 ou 2% (dois por cento) do ativo
permanente da Concessionária, o que for maior, observado o disposto no Contrato de Concessão; iv) aprovar a tomada ou concessão de empréstimos ou
financiamento ou quaisquer outros contratos individuais ou série de contratos
conexos que representem responsabilidades ou renúncia de direitos para a ou
pela Concessionária e que envolvam valores, superiores a R$4.000.000,00 ou
1% (um por cento) do patrimônio líquido da Concessionária, o que for maior,
bem como a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de
recursos, no mercado local ou externo, sejam “bonds”, “commercial papers”
ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condições
de emissão, amortização e resgate, conforme o caso. Artigo 9º – Em consideração às disposições do Contrato de Concessão, anexo ao Edital de Licitação nº
002/2007 – ANTT, que o precedeu, e da legislação aplicável ao setor da Concessionária, todos os seguintes atos, além daqueles indicados em outros itens
deste estatuto, dependerão de prévia e expressa autorização por escrito da
ANTT, para terem validade e surtirem qualquer efeito perante terceiros: i) alteração do controle societário, direto ou indireto, da Concessionária, nos termos
definidos no item 3.3 “c” do Edital; ii) redução do capital social; iii) emissão de
títulos e valores mobiliários conversíveis em ações ou que tenham como garantia direitos emergentes da Concessão ou ações representativas do controle
acionário da Concessionária; iv) contratação de empréstimos ou obrigações
com terceiros ou instituições financeiras, no Brasil ou no exterior, (a) que
tenham como garantia direitos emergentes da Concessão ou ações representativas do controle acionário da Concessionária;ou (b) cujos prazos de amortização excedam o termo final do Contrato de Concessão; v) celebração de acordo
de acionistas e suas alterações; e vi) disposição sobre as garantias previstas nos
itens 3.17 a 3.26 e 5.80 do Edital. Parágrafo 1º – É vedada à companhia a contratação de operações de fusão, incorporação ou cisão da Concessionária, ou a
associação dela com outra pessoa jurídica. Capítulo IV – Administração –
Seção I – Disposições Gerais. Artigo 10º – A Concessionária será administrada
por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, eleitos para cumprir
mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Parágrafo 1º – Os administradores da Concessionária estão dispensados de prestar caução para garantia de
suas gestões. Parágrafo 2º – É expressamente vedado e será nulo de pleno
direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou funcionário
da Concessionária que a envolva em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. Parágrafo
3º – Findo o mandato, os administradores permanecerão em seus cargos até a
investidura de seus sucessores. Parágrafo 4º – Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no
livro próprio, observadas as disposições legais. Seção II – Conselho de Administração. Artigo 11º – O Conselho de Administração será composto por até 5
(cinco) membros efetivos acionistas da Concessionária, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. Parágrafo 1º – O Conselho
de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria de votos de seus
membros na primeira reunião após a posse de tais membros ou sempre que
ocorrer vacância naquele cargo. Parágrafo 2º – O Conselho de Administração
reunir-se-á sempre que necessário, por convocação de seu Presidente, ou pela
maioria de seus membros, por meio de carta, telegrama, fac-símile, correio
eletrônico, ou outro meio de comunicação com comprovante de recebimento,
com antecedência mínima de 48 horas, podendo tal convocação ser dispensada
se presente a totalidade dos conselheiros. Parágrafo 3º – Em caso de vacância
de um ou mais dos cargos de conselheiro, inclusive o de Presidente do Conselho, o Conselho de Administração elegerá um ou mais conselheiros substitutos,
que permanecerão no cargo até a primeira Assembleia Geral que se realizar
após aquela data. Para os fins deste Estatuto, considerar-se-á ocorrida a vacância em caso de morte, incapacidade permanente, renúncia, destituição ou
ausência injustificada por mais de três reuniões consecutivas. Parágrafo 4º –
Em caso de ausência ou impedimento temporários não relacionados a conflito
de interesses, os membros do Conselho de Administração serão substituídos
por outro conselheiro, munido de procuração com poderes específicos. O conselheiro que estiver substituindo o conselheiro ausente ou impedido, além de
seu próprio voto, expressará o do conselheiro ausente. Parágrafo 5º – Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por
intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro
meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e
devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao
Presidente do Conselho ou, na sua ausência, ao Presidente da reunião do Conselho escolhido pelos presentes, por carta, fac-símile ou correio eletrônico,
logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente
da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em
nome do conselheiro. Artigo 12º – A reunião do Conselho de Administração
instalar-se-á com a presença da maioria absoluta de seus membros e, da mesma
forma, deliberará validamente pelo voto favorável da maioria absoluta deles,
cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o voto de qualidade no caso
de empate. Parágrafo Único – As decisões do Conselho de Administração
constarão de ata que será assinada pelos presentes. Artigo 13º – O Conselho de
Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da política geral da Concessionária, que serão executadas pela Diretoria,
além de verificar e acompanhar sua execução. Nesse sentido, além das atribuições previstas em lei, compete privativamente ao Conselho de Administração:
(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) eleger e destituir os
Diretores da Concessionária e fixar-lhes as atribuições; (iii) fiscalizar a gestão
dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (iv) convocar as Assemblaeias Gerais; (v) aprovar
o Relatório da Administração e as contas da Diretoria; (vi) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais, a cada um dos membros da administração da Concessionária;