TJMG 31/01/2018 -Fc. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 31/01/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – quarta-feira, 31 de Janeiro de 2018

MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 08.684.547/0001-65 - NIRE 31.300.026.485
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE NOVEMBRO DE 2017
1. Data, Horário e Local: Aos 30 de novembro de 2017, às 12:00 horas, na
sede social de Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”), localizada na
Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Praça Louis Ensch, nº
240, Cidade Industrial, CEP 32210-050. 2. Convocação: Realizada em
conformidade com as disposições do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 (“Lei
das S.A.”), mediante convocação aos acionistas, por meio de Edital de
Convocação, publicado nas edições dos dias 31 de outubro de 2017 e 01 e
02 de novembro de 2017 do jornal Hoje em Dia (MG), nas páginas 11, 10 e
12, respectivamente, e nas edições dos dias 31 de outubro de 2017 e 01 e 07
de novembro de 2017 do 'LiULR 2¿FLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV, nas
páginas 02, 02 e 01, respectivamente. 3. Presença: Presentes acionistas
representantes de 68,88% do capital social da Companhia, conforme
assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Consta também
que, dentre os presentes, estão acionistas representantes de 42,23% do total
GH $o}HV HP &LUFXODomR FRQIRUPH GH¿QLGR QR 5HJXODPHQWR GR 1RYR
Mercado da B3, vigente até 31 de dezembro de 2017 (“Regulamento do
Novo Mercado”). 4. Mesa: Assumiu a Presidência o Sr. Daniel Domiciano
Pereira da Silva, conforme Parágrafo Único do Artigo 9º Caput e seu
Parágrafo Único do Estatuto Social da Companhia, que convidou a Sra.
Lívia Mariz Junqueira, para secretariá-la. 5. Ordem do Dia: (i) Apreciar a
lista tríplice aprovada pelo Conselho de Administração e deliberar sobre a
escolha de uma das três empresas especializadas para elaboração de laudo
de avaliação do valor econômico das ações ordinárias de emissão da
Companhia, no âmbito de oferta pública de aquisição da totalidade das
ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado,
visando ao cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia e
à saída do Novo Mercado, nos termos dos artigos 4º, §4º, da Lei 6.404/76,
da Instrução da CVM n° 361, de 5 de março de 2002 e do Regulamento do
Novo Mercado; (ii) Eleger membros e respectivos suplentes do Conselho
de Administração; (iii) Aprovar a alteração do artigo 5º do Estatuto Social
GD&RPSDQKLDGHPRGRDUHÀHWLURDWXDOQ~PHURGHDo}HVTXHFRPS}HPR
capital social, nos termos aprovados pelo Conselho de Administração em
reunião realizada em 11.10.2017, bem como a consolidação do Estatuto
Social da Companhia; 6. Documentos Analisados na Assembleia,
Autenticados e Arquivados na Sede da Companhia: (i) Proposta da
Administração; e (ii) Edital de Convocação. 7. Deliberações: Foram
tomadas as seguintes deliberações: 7.1. Preliminarmente, aprovar, por
unanimidade, a lavratura da ata desta assembleia em forma de sumário dos
fatos ocorridos, conforme dispõe o art. 130, parágrafo 1º da Lei das S.A. e
autorizar a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, na
forma do parágrafo 2º do referido artigo. Também, aprovar, por
unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do
dia da presente Assembleia. 7.2. Aprovar, por maioria de votos das Ações
em Circulação, a escolha, dentre os avaliadores indicados, da BR Partners
Assessoria Financeira Ltda, como a empresa especializada responsável pela
elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, nos termos do
Regulamento do Novo Mercado, da Lei nº 6.404/1976, e da Instrução CVM
nº 361/2002 (“Laudo de Avaliação”), no âmbito da oferta pública de
aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em
circulação no mercado, visando ao cancelamento de registro de companhia
aberta da Companhia e à saída do Novo Mercado, a ser eventualmente
ODQoDGDSHORDFLRQLVWDFRQWURODGRUGD&RPSDQKLDHXQL¿FDGDFRPDRIHUWD
pública obrigatória de aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de
emissão da Companhia em razão da alienação do controle da Companhia.
Em conformidade com o disposto no Regulamento do Novo Mercado,
somente participaram da votação desta matéria os titulares de Ações em
&LUFXODomRFRQIRUPHGH¿QLGRQR5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGR+RXYH
6.002.479 votos a favor da indicação da BR Partners Assessoria Financeira
Ltda. e 3.447.631 votos a favor da indicação da Greenhill & Co do Brasil
Assessoria Ltda. 7.3. Aprovar, considerando a ausência de pedido de voto
múltiplo e a ausência de pedido de exercício do direito de voto em separado
previsto no artigo 141, §§ 1º, 4° e 5º, da Lei das S.A., por maioria de votos,
com 34.163.352 votos a favor, 268.300 votos contra e 38.700 abstenções, a
eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da
Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia
TXHGHOLEHUDUVREUHDVFRQWDVGRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPGHGH]HPEUR
de 2018, conforme Proposta da Administração publicada em 30 de outubro
de 2017: a. Stefan Borgas, alemão, casado, administrador, portador do
passaporte alemão nº C4JTCMZ87, domiciliado na Áustria, na
Wienerbergstrasse 9, 1100, Vienna, para o cargo de Vice-Presidente do
Conselho de Administração; e Gerd Schubert, alemão, casado,
administrador de empresas, portador do passaporte alemão nº CG6PMRC1J,
domiciliado na Áustria, na Wienerbergstrasse 9, 1100, Vienna, como seu
suplente ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; b.
Robert Ranftler, austríaco, divorciado, advogado, portador do passaporte
austríaco nº P3315715, domiciliado na Áustria, na Wienerbergstrasse 9,
1100, Vienna, para o cargo de membro efetivo do Conselho de
Administração; e Lívia Mariz Junqueira, brasileira, casada, advogada,
portadora da Cédula de Identidade RG nº 28.507.702-8, SSP-SP, inscrita no
CPF/MF sob o nº 307.056.988-90, com endereço comercial na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, 387
– 5º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-121, como sua suplente ao
cargo de membro do Conselho de Administração; c. Eduardo Guardiano
Leme Gotilla, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de
identidade nº 10.191.051-1, emitida pela SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob
o nº 016.697.767-51, residente e domiciliado em Londres, Reino Unido, em
22A St James Square SW1Y 4JH, para o cargo de membro efetivo do
Conselho de Administração; e Alexander Schillinger, austríaco, casado,
administrador de empresas, portador do passaporte austríaco nº U1536714,
residente e domiciliado na Áustria, na A-1100 Vienna, Wienerbergstrasse 9,
como seu suplente ao cargo de membro do Conselho de Administração; e d.
Gilmar Fava Carrara, brasileiro, casado, administrador, portador da
carteira de identidade nº MG1577298, emitida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob o nº 236.560.936-87, com endereço comercial na Cidade de
Contagem, Estado de Minas Gerais, na Praça Louis Ensch, nº 240, Cidade
Industrial, CEP 32210-050, para o cargo de membro efetivo do Conselho de
Administração; e Gustavo Pecorari, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da cédula de identidade RG nº 32.209.286-3, emitido
pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 303.459.698-71, com endereço
comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Dr. Eduardo
de Souza Aranha, 387 – 5º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-121,
como seu suplente ao cargo de membro do Conselho de Administração. A
Companhia consignou que os membros do Conselho de Administração ora
eleitos preenchem as condições prévias de elegibilidade previstas nos
artigos 146 e 147 da Lei das S.A. e na Instrução CVM 367/02, tendo tais
membros do Conselho de Administração, consultados anteriormente,
FRQ¿UPDGRTXHQmRHVWmRLQFXUVRVHPTXDOTXHUGHOLWRTXHRVLPSHoDGH
exercer as atividades do cargo para o qual foram designados, que não
ocupam cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes
QRPHUFDGRGD&RPSDQKLDHTXHQmRSRVVXHPLQWHUHVVHVFRQÀLWDQWHVFRPD
mesma. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos serão
investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura, dentro do prazo
legal, dos respectivos Termos de Posse lavrados em livro próprio,
'HFODUDo}HVSDUDRV¿QVGD,QVWUXomR&90H7HUPRVGH$QXrQFLD
de Administradores previstos no Regulamento do Novo Mercado. Os
membros do Conselho de Administração deverão subscrever, ainda: (a)
Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações Relevantes e
Preservação de Sigilo e à Política de Negociação com Valores Mobiliários
de Emissão Própria, adotadas pela Companhia; e (b) Formulário Individual
- Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas, nos termos da
,QVWUXomR &90  (P IXQomR GD HOHLomR DFLPD ¿FD FRQVLJQDGD D
composição atual do Conselho de Administração da Companhia, todos com
mandato até a próxima Assembleia Geral da Companhia que deliberar
VREUHDVFRQWDVGRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPGHGH]HPEURGHa.
Octavio Cortes Pereira Lopes, brasileiro, em união estável, empresário,
portador da carteira de identidade nº 18.165.539-1, emitida pela SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº 149.224.538-06, residente e domiciliado em
Londres, Reino Unido, em St James Square SW1Y 4JH, no cargo de
Presidente do Conselho de Administração, e Rubens Mário Marques de
Freitas, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade
RG n° M-8.574.211 emitida pela SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob nº
026.718.456-50 residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo,
com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º andar, CEP
04538-132, como seu suplente ao cargo de Presidente do Conselho de
Administração; b. Stefan Borgas, alemão, casado, administrados, portador
do passaporte alemão nº C4JTCMZ87, domiciliado na Áustria, na
Wienerbergstrasse 9, 1100, Vienna, no cargo de Vice-Presidente do
Conselho de Administração; e Gerd Schubert, alemão, casado,
administrador de empresas, portador do passaporte alemão nº CG6PMRC1J,
domiciliado na Áustria, na Wienerbergstrasse 9, 1100, Vienna, como seu

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
suplente ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; c.
Thiago Emanuel Rodrigues, brasileiro, casado, empresário, portador da
cédula de identidade nº 6.079.232, emitida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/
MF sob nº 730.653.826-87, residente e domiciliado na Cidade e Estado de
São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º
andar, CEP 04538-132, no cargo de membro efetivo do Conselho de
Administração; e João Henrique Braga Junqueira, brasileiro, casado,
empresário, portador da cédula de identidade nº M-8526.881, emitida pela
SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 041.249.236-94, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º andar, CEP 04538-132, como seu
suplente ao cargo de membro do Conselho de Administração; d. Robert
Ranftler, austríaco, divorciado, advogado, portador do passaporte
austríaco nº P3315715, domiciliado na Áustria, na Wienerbergstrasse 9,
1100, Vienna, para o cargo de membro efetivo do Conselho de
Administração; e Lívia Mariz Junqueira, brasileira, casada, advogada,
portadora da Cédula de Identidade RG nº 28.507.702-8, SSP-SP, inscrita no
CPF/MF sob o nº 307.056.988-90, com endereço comercial na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, 387
– 5º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-121, como sua suplente ao
cargo de membro do Conselho de Administração; e. Eduardo Guardiano
Leme Gotilla, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de
identidade nº 10.191.051-1, emitida pela SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob
o nº 016.697.767-51, residente e domiciliado em Londres, Reino Unido, em
22A St James Square SW1Y 4JH; para o cargo de membro efetivo do
Conselho de Administração; e Alexander Schillinger, austríaco, casado,
administrador de empresas, portador do passaporte austríaco nº U 1536714,
residente e domiciliado na Áustria, na A-1100 Vienna, Wienerbergstrasse 9,
como seu suplente ao cargo de membro do Conselho de Administração; f.
Gilmar Fava Carrara, brasileiro, casado, administrador, portador da
carteira de identidade nº M1577298, emitida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob o nº 236.560.936-87, com endereço comercial na Cidade de
Contagem, Estado de Minas Gerais, na Praça Louis Ensch, nº 240, Cidade
Industrial, CEP 32210-050; para o cargo de membro efetivo do Conselho de
Administração; e Gustavo Pecorari, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da cédula de identidade RG nº 32.209.286-3, emitido
pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 303.459.698-71, com endereço
comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Dr. Eduardo
de Souza Aranha, 387 – 5º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-121,
como seu suplente ao cargo de membro do Conselho de Administração; g.
Luiz Alves Paes de Barros, brasileiro, casado, economista, portador da
célula de identidade RG n° 3472461, SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n°
272.014.578-53, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1982, 6° andar, Jardim
Paulistano, CEP 01451-001, no cargo de membro efetivo do Conselho de
Administração; e William Cordeiro, brasileiro, solteiro, engenheiro,
portador da célula de identidade RG n° 47.834.597-5, SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob n° 092.197.196-65, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Iaiá, n° 112, ap.14, Itaim Bibi, CEP
04542-060, como seu suplente ao cargo de membro do Conselho de
Administração; h. Bernardo Guimarães Rodarte, brasileiro, solteiro,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº
M-6.863.542, emitida pelo SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob o nº
030.562.756-28, residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Av. Paulo Camilo Pena, nº 126, CEP 30320-380, no cargo de
membro do Conselho de Administração; e Luiz Gustavo de Miranda
Lage, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da célula de
identidade RG n° M-745.705, emitida pela SSP/MG, e inscrito no CPF/MF
sob n° 295.831.526-68, residente e domiciliado na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Rua Flórida, nº 289, apto. 501, CEP
30310-710 como seu suplente ao cargo de membro do Conselho de
Administração; e i. Ronaldo de Carvalho Caselli, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº
23.861.603-4, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
251.194.798-63, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo,
Av. Cidade Jardim, 803 – 7º andar, CEP 01455-070, no cargo de membro do
Conselho de Administração; e André Machado Mastrobuono, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da célula de identidade RG n° 5.445.336-7,
SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 062.844.928-39, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Av.
Paulista, 2.064, 7º andar, Bela Vista, CEP 01310-200, como seu suplente ao
cargo de membro do Conselho de Administração. $OpP GLVVR ¿FRX
também consignado o fato de os membros do Conselho de Administração:
(i) Bernardo Guimarães Rodarte (e seu suplente Luiz Gustavo de Miranda
Lage); (ii) Luiz Alves Paes de Barros (e seu suplente Willian Cordeiro); e
(iii) Ronaldo de Carvalho Caselli (e seu suplente André Machado
Mastrobuono) preencherem os requisitos previstos no Regulamento do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros, sendo considerados conselheiros independentes. 7.4. Em função
do cancelamento de ações em tesouraria de emissão da Companhia,
conforme Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 11 de
outubro de 2017, aprovar, por unanimidade, a alteração do caput do artigo
žGR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLDSDUDUHÀHWLURDWXDOQ~PHURGHDo}HV
que compõem o capital social da Companhia. Desta forma, o caput do
artigo 5º passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital
social da Companhia é de R$1.576.215.042,03 (um bilhão, quinhentos e
setenta e seis milhões, duzentos e quinze mil e quarenta e dois reais e três
centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 50.040.481
(cinquenta milhões, quarenta mil, quatrocentas e oitenta e uma) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” Diante do disposto acima, a
versão consolidada do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar na
forma do Anexo I à presente ata. Encerramento, Lavratura, Aprovação:
Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e
assinada por todos os acionistas presentes, registrando-se que não houve
qualquer declaração de voto, dissidência ou protesto por escrito apresentado
pelos acionistas, referente às matérias da ordem do dia da presente
Assembleia. Mesa: Daniel Domiciano Pereira da Silva – Presidente; e Livia
Mariz Junqueira – Secretária. Acionistas: Dutch Brasil Holding B.V. (p.p.
Paulo Zaccharias Neto); 1199 Health Care Employees Pension Fund;
Advanced Series Trust - Ast Goldman Sachs Multi-Asset Portfo; Ajo
Emerging Markets Small-Cap Fund, Ltd; American Cancer Society, Inc;
Axa Im Global Emerging Markets Small Cap Fund, Llc; Board Of Pensions
Of The Evangelical Lutheran Church In Amer; California Public
(PSOR\HHV 5HWLUHPHQW 6\VWHP &HQWXU\OLQN ,QF 'H¿QHG &RQWULEXWLRQ
Plan Master Trust; City Of New York Group Trust; College Retirement
Equities Fund; Colorado Public Employees Ret. Association; Dgia
Emerging Markets Equity Fund L.P.; Emerging Mark Small Capitalizat
Equity Index Non-Lenda Fd B; Emerging Markets Small Capit Equity
Index Non-Lendable Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity
Index Fund; Fidelity Global Intrinsic Value Investment Trust; Fidelity
Invest Trust: Fidelity Series Inter Small Cap Fund; Fidelity Rutland Square
Trust Ii: Strategic A E M Fund; Gmam Investment Funds Trust; Ishares Iii
Public Limited Company; Ishares Msci Brazil Small Cap Etf; Ishares Msci
Emerging Markets Small Cap Etf; Kaiser Permanente Group Trust;
Lockheed Martin Corp Master Retirement Trust; Missouri Local
Government Employees Retirement System; Municipal Employees Retir.
System Of Michigan; National Railroad Retirement Investment Trust;
Norges Bank; Ntgi-Qm Common Dac World Ex-Us Investable Mif Lending; Opseu Pension Plan Trust Fund; Oregon Public Employees
Retirement System; Public Employees Re Assoc Of New Mexico; Public
Employees Retirement System Of Ohio; Public Employes Ret System Of
Mississippi; Segall Bryant & Hamill Collective Investment Trust; Spdr
S&P Emerging Markets Etf; St St Msci Emerging Mkt Small Ci Non
Lending Common Trt Fund; Spdr S&P Emerging Markets Small Cap Etf;
State Of Wisconsin Invt. Board Master Trust; State St B And T C Inv F F T
E Retir Plans; State Street Bk & Tr Co Inv Fd F Tax Exempt Ret Plans Msci Em Mkts Small Cap Index Sec Lending Fd; State Street E M S Cap A
S L Qib C Trust Fund; State Street Global Advisors Luxembourg S- S S E
M S C E F; Stichting Depositary Apg Emerging Markets Equity Pool;
Teacher Retirement System Of Texas; The Bank Of New York Mellon Emp
Ben Collective Invest Fd Pla; The Board Of. A.C.E.R.S. Los Angeles,
California; The Monetary Authority Of Singapore; The Pension Reserves
Investment Manag.Board; The Regents Of The University Of California;
7L൵0XOWL$VVHW)XQG8QLVXSHU8WDK6WDWH5HWLUHPHQW6\VWHPV9DQJXDUG
Emerging Markets Stock Index Fund; Vanguard Ftse All-World Ex-Us
Small-Cap Index Fund Asovieif; Vanguard Global Eq Fund,A
S.O.V.Horizon Funds; Vanguard Total International Stock Index Fd, A Se
Van S F; Vanguard Total Wsi Fd, A Sov International Equity Index Fds;
Voya Multi-Manager International Small Cap Fund; Virginia Retirement
System; West Virginia Investment Management Board; Wisdomtree
Emerging Markets High Dividend Fund; Wisdomtree Emerging Markets
Smallcap Dividend Fund; Xerox Corporation Retirement & Savings Plan;
(p.p. Ricardo José Martins Gimenez); Faro Capital Fia Ie; Faro Capital Lsr
Fim Investimento No Exterior; Uv Sequoia Ii Fia Ie; Uv Araucaria Fia; Uv
Cambui Fim Ie; Uv Ipe Ii Fia Ie; Uv Baoba Ii Fia Ie; (p.p. Luiz Guilherme
Gandolfo Gomes); Sergio Valadares Portella; Claudio Ewerton Ferreira
Rodarte; Sita Sociedade Ccvm S/A; Clube De Investimento Horizonte;
Clube De Investimento Sita Um; Clube De Investimentos Sigma; Claude
Euler Minvielle; Clube De Investimentos Sao Pedro; Clube De
Investimento Sitadois; Jose Martins Horta Valerio Da Silva; Clube De

Investimento Mam; Eupar Fundo De Investimento Multimercado Credito
Privado Inv; Ana Lucia Ferreira Rodarte; Paula Guimaraes Rodarte; (p.p.
Antonio Gumercindo de Andrade); Spx Falcon Master Fia; Spx Raptor
Master Fi Ext Mm Cp; Spx Nimitz Master Fim; Spx Brazil Llc; Spx Patriot
Master Fia; Spx Apache Master Fia; Canadian Eagle Portfolio LLC; (p.p.
Paulo Zaccharias Neto); Cshg 1882 Fundo De Investimento Em Cotas De
Fundos De Invest (p.p. Paulo Zaccharias Neto). Declaro que esta ata é cópia
¿HOGDRULJLQDOODYUDGDHPOLYURSUySULR&RQWDJHP0*GHQRYHPEUR
de 2017. Lívia Mariz Junqueira - Secretária. Junta Comercial do Estado de
0LQDV *HUDLV &HUWL¿FR UHJLVWUR VRE R Qž  HP  GD
Empresa MAGNESITA REFRATARIOS S.A, Nire 31300026485 e
protocolo
175649642
-11/01/2018.
Autenticação:
565A819425A6F96EDD0C620B4E1C7B82D5AE4EB. Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
Anexo I À - Ata De Assembleia Geral Ordinária E Extraordinária
Realizada em 30 de novembro de 2017, às 12:00 horas. Estatuto Social
Consolidado - MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. - Companhia Aberta
- CNPJ nº 08.684.547/0001-65 - NIRE 31.300.026.485 - ESTATUTO
SOCIAL - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE,
OBJETO E DURAÇÃO - Art. 1º - A MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.
(“Companhia”) é uma sociedade anônima, que se rege por este estatuto
social e disposições legais que lhe forem aplicáveis. §1º - Com a admissão
da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(“Regulamento do Novo Mercado”). §2º - As disposições do Regulamento
do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas
hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas
previstas neste estatuto. Art. 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de
Contagem, Estado de Minas Gerais, na Praça Louis Ensch, 240, Cidade
Industrial, podendo, conforme disposto neste estatuto, abrir, manter e
IHFKDU ¿OLDLV HVFULWyULRV GHSyVLWRV RX DJrQFLDV GH UHSUHVHQWDomR HP
qualquer parte do território nacional ou no exterior. Art. 3º - A Companhia
WHP SRU REMHWR VRFLDO D  UHDOL]DomR GH SHVTXLVD ODYUD EHQH¿FLDPHQWR
aproveitamento industrial e comercial de minérios, especialmente
PDJQHVLWDHDVVRFLDGRVSDUD¿QVGHIDEULFDomRGHPDWHULDLVUHIUDWiULRVE 
fabricação, reaproveitamento, reciclagem e comercialização de materiais
refratários, isolantes, produtos eletrofundidos e cerâmicos; c) exploração,
fabricação e comercialização dos derivados e associados de magnesita,
inclusive magnesita calcinada na forma e/ou nomenclatura de óxido de
magnésio destinada à utilização agropecuária como insumo, fertilizante,
corretivo de solo ou como produto para nutrição animal, entre outras
aplicações a segmentos industriais diversos; d) promoção e exploração da
indústria e do comércio de minérios, bem como dos metais respectivos; e)
a construção e a exploração de estradas de ferro e de rodagem, terminais
marítimos, empreender a construção de usinas para aproveitamento de
HQHUJLD HOpWULFD H UHDOL]DU VHUYLoRV GH DUERUL]DomR ÀRUHVWDPHQWR H
UHÀRUHVWDPHQWRI DSUHVWDomRGHVHUYLoRVQRVGLYHUVRVVHWRUHVHDWLYLGDGHV
de engenharia em geral, inclusive nos relativos à aplicação e utilização de
materiais refratários, montagem de conjuntos industriais, administração e
execução de serviços e obras de construção civil, fabricação de estruturas
metálicas, fabricação, reparação e manutenção de equipamentos mecânicos
e outros produtos correlatos, além de setores contábeis e administrativos; g)
a realização de operações de exportação e importação; e h) a representação
comercial pertinente às suas atividades, bem como a participação em outras
sociedades. Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Art. 5º - O capital
social da Companhia é de R$1.576.215.042,03 (um bilhão, quinhentos e
setenta e seis milhões, duzentos e quinze mil e quarenta e dois reais e três
centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 50.040.481
(cinquenta milhões, quarenta mil, quatrocentas e oitenta e uma) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. §1º - O capital social da
Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias
nominativas. §2º - Cada ação ordinária dará o direito a um voto nas
assembleias gerais da Companhia. §3º - As ações de emissão da Companhia
são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome dos seus
WLWXODUHV HP LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD DXWRUL]DGD SHOD &RPLVVmR GH 9DORUHV
Mobiliários (“CVM´  VHP HPLVVmR GH FHUWL¿FDGRV §4º - A instituição
depositária contratada pela Companhia poderá cobrar dos acionistas o custo
do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações
escriturais, assim como os custos dos serviços relativos às ações
FXVWRGLDGDV REVHUYDGR RV OLPLWHV Pi[LPRV ¿[DGRV SHOD &90 †ž  e
vedada a criação ou emissão de ações preferenciais ou de partes
EHQH¿FLiULDV†ž$VDo}HVVHUmRLQGLYLVtYHLVHPUHODomRj&RPSDQKLD
§7º - Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela
conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Art. 6º - A
Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, através da
emissão de ações ordinárias, bônus de subscrição ou debêntures
conversíveis em ações ordinárias, em até R$ 4.000.000.000,00 (quatro
bilhões de reais), além do valor do capital social constante no artigo 5º
acima, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRTXH¿[DUiDVFRQGLo}HVGDHPLVVmRLQFOXVLYH
preço, forma e prazo de integralização. §1º - O Conselho de Administração
poderá deliberar a emissão, sem direito de preferência para os antigos
acionistas, ou com redução do prazo para o exercício do direito de
preferência de que trata o § 4º do art. 171 da Lei nº 6.404/76, de ações
ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias, ou bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante: a) venda em bolsa de
valores ou subscrição pública; ou b) permuta por ações, em oferta pública
de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263 da Lei nº 6.404/76.
§2º - O Conselho de Administração poderá outorgar, de acordo com plano
aprovado pela assembleia geral e dentro do limite de capital autorizado,
opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores ou
empregados, assim como a pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia ou aos administradores e empregados de outras sociedades que
sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de
preferência para os acionistas. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL
- Art. 7º - A assembleia geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro)
meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas,
nos casos previstos em lei e neste estatuto social. §1º - As assembleias
gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência,
em primeira convocação, ou 8 (oito) dias, em segunda convocação. §2º Além das demais hipóteses previstas em lei e neste estatuto social, a
assembleia geral será convocada pelo Conselho de Administração. §3º - As
deliberações da assembleia geral, observadas as disposições deste estatuto
social e ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria
absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Art. 8º - Para
tomar parte na assembleia geral, o acionista deverá depositar na Companhia,
com a antecedência prevista no respectivo edital de convocação: a)
FRPSURYDQWH H[SHGLGR SHOD LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD GHSRVLWiULD GDV Do}HV
escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do art. 126 da Lei
nº 6.404/76; e b) instrumento de mandato, devidamente regularizado na
forma da lei e deste estatuto social, na hipótese de representação do
acionista. §1º - O acionista, seu representante legal ou procurador, deverá
comparecer à assembleia geral munido de documentos que comprovem sua
identidade e seus poderes. §2º - O acionista poderá ser representado na
assembleia geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que
seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição
¿QDQFHLUDFDEHQGRDRDGPLQLVWUDGRUGHIXQGRVGHLQYHVWLPHQWRUHSUHVHQWDU
os condôminos. Art. 9º - A assembleia geral será instalada e presidida pelo
presidente do Conselho de Administração e, em sua falta ou impedimento,
pelo vice-presidente, e na falta ou impedimento deste último, por outro
acionista escolhido dentre os presentes. Parágrafo único. O presidente da
assembleia geral escolherá um dos presentes para servir de secretário.
CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA - Seção I Disposições Gerais - Art. 10 – A Companhia será administrada por um
Conselho de Administração e por uma Diretoria. §1º - A assembleia geral
determinará a remuneração dos administradores da Companhia, a qual será
¿[DGD HP EDVHV JOREDLV FDEHQGR DR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR
estabelecer a remuneração individual de cada membro da administração.
§2º - Os administradores da Companhia terão os deveres e responsabilidades
estabelecidos neste estatuto social, na legislação societária vigente e no
Regulamento do Novo Mercado. §3º - Os administradores responderão
perante a Companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de
suas funções, nos termos da lei, deste estatuto social e do Regulamento do
Novo Mercado. §4º - A Companhia, nos casos em que não tomar o polo
ativo da ação, assegurará aos administradores e membros do Conselho
Fiscal, por meio de terceiros contratados, a sua defesa em processos
judiciais e administrativos contra eles propostos por terceiros, durante ou
DSyVRVUHVSHFWLYRVPDQGDWRVDWpR¿QDOGRSUD]RSUHVFULFLRQDODSOLFiYHO
por atos praticados no exercício de suas funções. §5º - O administrador ou
membro do Conselho Fiscal condenado em decisão transitada em julgado,
com base em violação de lei ou do estatuto ou culpa ou dolo no exercício de
suas funções, deverá ressarcir a Companhia das perdas e danos porventura
sofridos, inclusive pelos custos e despesas incorridos nos termos do §4º
acima. §6º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de
Administração, contratar seguro para a cobertura de responsabilidade

decorrente do exercício de cargos ou funções pelos administradores,
membros do Conselho Fiscal, empregados ou mandatários da Companhia e
suas controladas. Art. 11 - A administração da Companhia deverá zelar pela
observância da legislação aplicável, deste estatuto social e de acordos de
acionistas arquivados na sede da Companhia, bem como do Plano de
Negócios e Orçamento Anual da Companhia. Seção II - Conselho de
Administração - Art. 12 - O Conselho de Administração será composto por
9 (nove) membros e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos
pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com um
PDQGDWRXQL¿FDGRGH GRLV DQRVVHQGRSHUPLWLGDDUHHOHLomR§1º - No
mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração
VHUmR&RQVHOKHLURV,QGHSHQGHQWHVFRQIRUPHGH¿QLomRGR5HJXODPHQWRGR
Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da assembleia
geral que os eleger, sendo também considerados como independentes os
conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º
da Lei 6.404/76. §2º - Quando, em decorrência da observância do
percentual referido no §1º acima, resultar número fracionário de
conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento
do Novo Mercado. §3º - Não poderá ser eleito para o Conselho de
Administração, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que: a) for
empregado ou ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada
FRQFRUUHQWHGD&RPSDQKLDRXE WLYHURXUHSUHVHQWDULQWHUHVVHFRQÀLWDQWH
com a Companhia. §4º - Os membros e suplentes do Conselho de
Administração tomarão posse mediante a assinatura de termo de posse,
lavrado em livro próprio, estando a respectiva posse condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no
Regulamento do Novo Mercado e do Termo de Adesão à Política de
Divulgação de Ato ou Fato Relevante adotada pela Companhia, nos termos
da Instrução CVM n.º 358, de 22 de janeiro de 2002, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis. §5º - Os membros e suplentes
do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos
até a eleição e posse de seus sucessores. §6º - No caso de ausência ou
impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de
Administração, este será substituído pelo seu respectivo suplente. §7º - Em
caso de renúncia ou vacância de membro ou suplente do Conselho de
Administração, o Conselho de Administração poderá nomear substituto,
que servirá até a primeira assembleia geral subsequente. §8º - Qualquer
membro suplente do Conselho de Administração deverá ter o direito (i) de
VHU QRWL¿FDGR VREUH TXDLVTXHU UHXQL}HV RX RXWURV DWRV VRFLHWiULRV
relevantes, no mesmo momento em que os membros efetivos do Conselho
de Administração o forem; (ii) de comparecer e participar em toda e
qualquer Reunião do Conselho de Administração (e em todos os respectivos
comitês), independentemente de o respectivo membro efetivo estar
presente na reunião; (iii) de ter acesso às mesmas informações que os
demais membros do Conselho de Administração; e (iv) a quaisquer outros
direitos que os membros do Conselho de Administração da Companhia
tiverem ou possam vir a ter (exceto o direito de voto se o membro efetivo
do Conselho de Administração comparecer à respectiva reunião). Art. 13 O Conselho de Administração poderá, para seu assessoramento, determinar
a formação de comitês técnicos ou consultivos, com objetivos e funções
GH¿QLGRV H TXH SRGHUmR VHU LQWHJUDGRV SRU PHPEURV GR &RQVHOKR GH
Administração ou terceiros indicados pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as
normas aplicáveis aos comitês, inclusive quanto à sua composição,
funcionamento e, no caso de terceiros indicados pelo Conselho de
Administração, sua eventual remuneração. Art. 14 - A assembleia geral
nomeará o presidente e o vice-presidente do Conselho de Administração.
§1º - No caso de ausência ou impedimento temporário, o presidente do
Conselho de Administração será substituído pelo vice-presidente e, no caso
de impedimento deste, por outro conselheiro, escolhido pelos demais
conselheiros. §2º - Os cargos de presidente do Conselho de Administração
e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão
ser acumulados pela mesma pessoa. Art. 15 - Além das demais matérias
previstas em lei e no presente estatuto social, compete ao Conselho de
Administração deliberar sobre as seguintes matérias: a) estabelecer os
objetivos, a política e a orientação geral dos negócios; b) eleger e destituir
RVGLUHWRUHV¿[DUVXDVUHPXQHUDo}HVGHQWURGRPRQWDQWHJOREDO¿[DGRSHOD
assembleia geral, bem como estabelecer-lhes atribuições e responsabilidades
HVSHFt¿FDVREVHUYDGRRGLVSRVWRQHVWHHVWDWXWRVRFLDOF ¿VFDOL]DUDJHVWmR
dos diretores, examinar, a qualquer tempo, livros e papéis, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
TXDLVTXHU RXWURV DWRV G  ¿[DU RV FULWpULRV JHUDLV GH UHPXQHUDomR H DV
políticas de benefícios dos administradores e dos funcionários de escalão
superior; e) convocar a assembleia geral; f) manifestar-se sobre o relatório
da administração e as contas da Diretoria; g) autorizar a emissão de novas
ações ordinárias e bônus de subscrição, até o limite do capital autorizado,
bem como deliberar sobre a aquisição de ações de sua emissão, seja para
cancelamento ou permanência em tesouraria, e sua venda ou colocação no
mercado, observadas as normas da CVM e demais legislação aplicável; h)
declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, ou em
outro balanço intermediário, bem como determinar o pagamento de juros
sobre capital próprio; i) aprovar o Plano de Negócios e Orçamento Anual,
qualquer revisão, alteração ou atualização do mesmo, bem como todos e
quaisquer investimentos de capital ou despesas operacionais cujo valor
exceder em 10% (dez por centro) os montantes previamente aprovados no
Plano de Negócios e Orçamento Anual para o respectivo exercício social; j)
aprovar a assunção de dívida ou a contratação ou concessão de empréstimos
RX¿QDQFLDPHQWRV LQFOXVLYHSRUPHLRGHFRQWUDWRVGHDEHUWXUDGHFUpGLWR
mútuos, arrendamento mercantil, compror e vendor e desconto ou cessão de
recebíveis ou créditos) cujo valor seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais), por operação; k) aprovar a celebração, alteração ou
rescisão de qualquer contrato, por si ou por suas controladas, cujo valor seja
igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); l) deliberar
sobre a emissão, resgate antecipado e todas as demais condições de (i)
debêntures, não conversíveis em ações, nos termos do §1º do art. 59 da Lei
6.404/76; (ii) debêntures conversíveis em ações ordinárias, até o limite do
capital autorizado, nos termos do §2º do art. 59 da Lei 6.404/76; e (iii)
commercial papers, bônus e demais títulos destinados à distribuição pública
ou privada, primária ou secundária; m) aprovar a realização de operações e
negócios de qualquer natureza, por si ou por suas controladas, com os
acionistas ou qualquer sociedade que, direta ou indiretamente, controle,
VHMD FRQWURODGD RX HVWHMD VRE FRQWUROH FRPXP GH DFLRQLVWDV ³$¿OLDGD´ 
bem como qualquer operação ou negócio de qualquer natureza com
qualquer administrador da Companhia ou seus respectivos cônjuges,
SDUHQWHVDWpVHJXQGRJUDXRX$¿OLDGDVQ DSURYDUTXDOTXHUOLFHQFLDPHQWR
aquisição, alienação ou oneração de qualquer marca, patente, direito
autoral, segredo de negócio, know-how ou outra propriedade intelectual,
por si ou por suas controladas; o) aprovar o ingresso, por si ou por suas
controladas, em qualquer joint venture ou associação, incluindo a
constituição de sociedades com terceiros; p) aprovar a criação e extinção de
controladas e a aquisição, alienação ou oneração, por si ou por suas
controladas, de quaisquer participações, diretas ou indiretas, em quaisquer
sociedades ou em consórcios; q) aprovar a aquisição ou alienação, por si ou
por suas controladas, de qualquer outro bem ou direito em valor igual ou
superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), exceto se
HVSHFL¿FDPHQWH SUHYLVWR QR 3ODQR GH 1HJyFLRV H 2UoDPHQWR $QXDO
aprovado; r) aprovar a constituição de qualquer ônus sobre qualquer bem
ou ativo, bem como a concessão de qualquer garantia, real ou pessoal,
inclusive aval, por si ou por suas controladas, em valor igual ou superior a
R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), exceto em relação à emissão
debêntures, conforme disposto na alínea “l” acima; s) aprovar a propositura
de qualquer ação judicial (exceto ações tributárias) ou a celebração de
acordo judicial ou transação para prevenir ou encerrar litígio, por si ou por
suas controladas, envolvendo valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00
(quinze milhões de reais); t) aprovar a propositura de qualquer ação
tributária ou a celebração de acordo judicial ou transação para prevenir ou
encerrar litígio tributário, por si ou por suas controladas, envolvendo valor
igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); u)
GH¿QLUHLQVWUXLURYRWRQDVDVVHPEOHLDVJHUDLVDVVHPEOHLDVRXUHXQL}HVGH
sócio ou reuniões de órgãos de administração de qualquer controlada ou
outra sociedade ou consórcio no qual a Companhia detenha, direta ou
indiretamente, qualquer participação, quando as matérias objeto do
conclave sejam (i) aquelas previstas neste artigo 15, observados os limites
aqui previstos; ou (ii) aquelas matérias listadas no art. 122, incisos III a IX
da Lei 6.404/76; v) aprovar planos de participação nos lucros, inclusive
qualquer plano de participação nos lucros exigido por lei; w) selecionar e
destituir os auditores independentes; x) aprovar a implementação, alteração
ou extinção de políticas contábeis, políticas de divulgação de informações
e negociação de valores mobiliários, exceto conforme exigido por lei; y)
aprovar o regimento interno do Conselho de Administração e de qualquer
comitê, conselho ou comissão estatutária, se houver; z) deliberar sobre
qualquer matéria submetida à apreciação do Conselho de Administração
pela Diretoria; aa) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de
qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações
de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado,
divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública
de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do
conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos
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