TJMG 05/09/2017 -Fc. 13 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 05/09/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
PRECON ENGENHARIA S/A
CNPJ nº 19.223.387/0001-73 - NIRE nº 31300041093
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE JUNHO DE 2017
DATA, HORA E LOCAL: aos 30 dias do mês de junho do ano de
2017, às 13:00 horas, na sede social da Precon Engenharia S/A
(“Companhia”), localizada na Rua Albita, nº 131, 1º Andar, Sala 02,
Bairro Cruzeiro, Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 30310-160.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a publicação de edital
de convocação, tendo em vista a presença dos acionistas representando
a totalidade do capital social da Companhia. COMPOSIÇÃO DA
MESA: Por indicação dos acionistas presentes, assumiu os trabalhos,
na qualidade de Presidente da Mesa, o Sr. Bruno Simões Dias, que
convidou a Sra. Márcia Simões Dias para Secretária da Mesa.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i)R3URWRFRORH-XVWL¿FDomRGH
Cisão Parcial da Precon Engenharia S/A celebrado em 16 de junho de
2017; (ii) D UDWL¿FDomR GD QRPHDomR GH SHULWRV SDUD DYDOLDomR GR
acervo líquido a ser cindido do patrimônio da Companhia; (iii) o laudo
de avaliação do acervo líquido a ser cindido do patrimônio da
Companhia; (iv) a cisão parcial da Companhia; (v) a alteração e
FRQVROLGDomR GR (VWDWXWR 6RFLDO DSyV D FLVmR SDUD UHÀHWLU R
cancelamento de ações da Companhia e redução do seu capital social
em decorrência da cisão; (vi) a outorga de autorização para que a
administração da Companhia tome as providências necessárias para
efetivação da cisão parcial. DELIBERAÇÕES: Instalada a
Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da ordem do
dia, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer objeções
ou ressalvas, decidiram tomar as seguintes deliberações: (i) Aprovar
LQWHJUDOPHQWHHVHPUHVVDOYDVSDUDDV¿QDOLGDGHVGRVDUWLJRV
226 e 229 da Lei nº 6.404/76, o “Instrumento de Protocolo e
-XVWL¿FDomRGH&LVmR3DUFLDOGD3UHFRQ(QJHQKDULD6$´ ³Protocolo e
-XVWL¿FDomR”), que compõe o Anexo I GHVWD DWD ¿UPDGR HP  GH
junho de 2017, pelos órgãos de administração da Companhia e da
PRECON SISTEMAS CONSTRUTIVOS S.A., sociedade anônima
IHFKDGDLQVFULWDQR&13-VRERQžHUHJLVWUDGDQD
Junta Comercial de Minas Gerais – JUCEMG sob o NIRE
 FRP VHGH QD $YHQLGD /LQFROQ 'LRJR 9LDQD Qž 
*DOSmR  ( (GL¿FDomR 'LVWULWR 'U /XQG 3HGUR /HRSROGR 0LQDV
Gerais, CEP 33.600-000 (“Precon SC”). Os acionistas declararam e
¿]HUDP FRQVWDU QHVWD DWD SRU H[SUHVVR VXD UHQ~QFLD SOHQD H
irrevogável a qualquer direito de recesso e reembolso que possa
UHVXOWDUGDDSURYDomRGDRSHUDomRSUHYLVWDQR3URWRFRORH-XVWL¿FDomR
A cisão parcial da Companhia, se aprovada, operar-se-á nos exatos
WHUPRVGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomR(ii) $SURYDUHUDWL¿FDU a nomeação
da empresa especializada VALUE GESTÃO DE NEGÓCIOS
LTDA., sociedade inscrita no CNPJ sob o nº 06.007.266/0001-42, com
sede na Alameda Ezequiel Dias, nº 427, 2º andar, Centro, Belo
Horizonte, Minas Gerais, CEP 30.130-110 (“Avaliadora”), para avaliar
o acervo líquido cindido do patrimônio da Companhia, pelo critério de
YDORU FRQWiELO HP FRQIRUPLGDGH FRP R 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR $
Avaliadora foi contratada e designada para proceder à avaliação do
acervo líquido cindido que deverá ser vertido para o patrimônio da
Precon SC. O Presidente solicitou que a Secretária procedesse à leitura
do laudo de avaliação do acervo líquido cindido do patrimônio da
Companhia (“Laudo de Avaliação”), constante do Anexo II do
3URWRFRORH-XVWL¿FDomRFXMRFRQWH~GRQmRVRIUHXTXDLVTXHUREMHo}HV
por parte dos acionistas.(iii) Aprovar integralmente e sem ressalvas o
Laudo de Avaliação que constitui base para a cisão parcial da
Companhia, tendo sido elaborado pela Avaliadora de acordo com o
balanço patrimonial levantado com data-base de 31 de maio de 2017.
A Avaliadora adotou critério de valor contábil para a elaboração do
Laudo de Avaliação, determinando o valor total de R$499.989,00
(quatrocentos e noventa e nove mil novecentos e oitenta e nove reais)
para o acervo líquido cindido do patrimônio da Companhia que será
vertido para o patrimônio da Precon SC, representado pelos elementos
DWLYRVHSDVVLYRVHVSHFL¿FDGRVQR3URWRFRORH-XVWL¿FDomR(iv) Aprovar
a operação de cisão parcial da Companhia, nos exatos termos do
3URWRFRORH-XVWL¿FDomRFRP D DYHUVmRGRDFHUYROtTXLGRFLQGLGRGR
patrimônio da Companhia para o patrimônio da Precon SC que
sucederá Companhia em todos direitos e obrigações relativos aos
elementos que compõem o acervo líquido cindido, não havendo, no
entanto, responsabilidade solidária da Precon SC no que diz respeito a
obrigações contabilizadas da Companhia anteriores à cisão parcial que
não tenham sido transferidas à Precon SC como parte dos elementos
que integram o acervo líquido cindido, conforme disposto no art. 233,
FDSXWGD/HLQžH E RFDQFHODPHQWRGH GX]HQWDVH
oitenta e sete mil trezentas e cinquenta) ações ordinárias nominativas
da Companhia com valor nominal de R$1,74 (um real e setenta e
quatro centavos) cada, de modo que o seu capital social será reduzido
de R$3.480.000,00 (três milhões e quatrocentos e oitenta mil reais)
para R$2.980.011,00 (dois milhões novecentos e oitenta mil e onze
UHDLV UHSUHVHQWDGRSRU XPPLOKmRVHWHFHQWDVHGR]HPLO
seiscentas e cinquenta) ações ordinárias nominativas com valor
nominal de R$1,74 (um real e setenta e quatro centavos). Como
resultado da cisão parcial, para cada 01 (uma) ação cancelada da
Companhia serão atribuídas aos seus acionistas 1,74 (uma vírgula
setenta e quatro) ações da Precon SC, conforme descrito no Protocolo
H -XVWL¿FDomR 1HVWH PRPHQWR R 3UHVLGHQWH GHFODURX FLQGLGD D
Companhia.(v) AprovarDQRYDUHGDomRGR$UWLJRžFDSXWGR(VWDWXWR
Social da Companhia que, em razão da aprovação da cisão parcial,
SDVVD D WHU D VHJXLQWH UHGDomR ³$UWLJR ž  2 FDSLWDO VRFLDO p GH
R$2.980.011,00 (dois milhões novecentos e oitenta mil e onze reais),
UHSUHVHQWDGR SRU  XP PLOKmR VHWHFHQWDV H GR]H PLO
seiscentas e cinquenta) ações nominativas, todas ordinárias e com
valor nominal unitário de R$ 1,74 (um real e setenta e quatro centavos),
totalmente subscrito e integralizado.” Diante das alterações ora
promovidas, o Estatuto Social da Companhia passa a viger com a
redação consolidada constante do Anexo IIIGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomR
(vi) Autorizar a administração da Companhia a tomar todas as medidas
HSURYLGrQFLDVTXHVH¿]HUHPQHFHVViULDVjH[HFXomRHLPSOHPHQWDomR
da cisão parcial da Companhia, sendo conferidos aos administradores
todos os poderes para assinarem todos os documentos e realizarem
WRGDVDVWUDQVIHUrQFLDVGHEHQVHD¿QVARQUIVAMENTO:3RU¿P
os acionistas deliberaram o arquivamento desta ata perante a Junta
&RPHUFLDO H SXEOLFDomR QD IRUPD GH H[WUDWR SDUD RV GHYLGRV ¿QV
legais.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e
lida a presente ata que, achada conforme, foi assinada pelos presentes.
ASSINATURAS: Mesa: Bruno Simões Dias - Presidente da Mesa;
Márcia Simões Dias - Secretário da Mesa. Acionistas Presentes:
Bruno Simões Dias; Márcia Simões Dias; Nora Simões Dias; MA
Participações Ltda. Por André Luiz Massote Monteiro. Junta
&RPHUFLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV&HUWL¿FR UHJLVWUR VRE R Qž
6318828 em 08/08/2017 da Empresa PRECON ENGENHARIA S.A.,
1LUHHSURWRFROR$XWHQWLFDomR
&&%(&')('')%% 0DULQHO\ GH
3DXOD %RP¿P  6HFUHWiULD*HUDO INSTRUMENTO DE
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISAO PARCIAL DA

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 05 de Setembro de 2017 – 13
PRECON ENGENHARIA S/A - 2SUHVHQWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomR
de Cisão Parcial da Precon Engenharia S/A, com versão do patrimônio
líquido cindido para a Precon Sistemas Construtivos S/A (“Protocolo e
-XVWL¿FDomR”), p¿UPDGR pela administração das referidas sociedades,
FRQIRUPH HVSHFL¿FDGR D VHJXLU PRECON ENGENHARIA S/A,
sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ sob o nº
19.233.387/0001-73 e na Junta Comercial de Minas Gerais – JUCEMG
sob o nº 31300041093, com sede na Rua Albita, nº 131, 1º andar, Sala
02, Bairro Cruzeiro, Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 30.310-160,
neste ato devidamente representada na forma do seu estatuto social por
seus diretores André Luiz Massote Monteiro, brasileiro, casado sob
o regime de separação total de bens, engenheiro civil, portador do
GRFXPHQWR GH LGHQWLGDGH Qž  H[SHGLGR SHOD 6630*
LQVFULWRQR&3)VRERQžUHVLGHQWHHGRPLFLOLDGRQD
5XDGRV)ODPER\DQWVQ$OSKDYLOOH/DJRDGRV,QJOHVHV1RYD
Lima/MG, CEP 34018-092, e Marcelo Monteiro de Miranda,
brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens,
HQJHQKHLURFLYLOSRUWDGRUGRGRFXPHQWRGHLGHQWLGDGHQ0
expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 032.693.686-66,
residente e domiciliado na Rua Ouro Preto, n. 270, Alphaville - Lagoa
dos Ingleses, Nova Lima/MG, CEP 34018-014 (“Sociedade Cindida”);
e PRECON SISTEMAS CONSTRUTIVOS S.A., sociedade
DQ{QLPD IHFKDGD LQVFULWD QR &13- VRE R Qž  H
registrada na Junta Comercial de Minas Gerais – JUCEMG sob o
1,5(  FRP VHGH QD$YHQLGD /LQFROQ 'LRJR 9LDQD Qž
 *DOSmR  ( (GL¿FDomR 'LVWULWR 'U /XQG 3HGUR /HRSROGR
Minas Gerais, CEP 33.600-000, neste ato devidamente representada na
forma do seu estatuto social por seu Diretor Presidente Bruno Simões
Dias, brasileiro, empresário, casado sob regime de comunhão parcial
GHEHQVSRUWDGRUGDFDUWHLUDGHLGHQWLGDGHQ0H[SHGLGD
SHOD 6630* LQVFULWR QR &3) VRE R Q  UHVLGHQWH H
GRPLFLOLDGR QD $YHQLGD &HOVR 3RUItULR 0DFKDGR Q  %DLUUR
Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30320-400 (“Sociedade
Incorporadora”); Sociedade Cindida e Sociedade Incorporadora,
quando referidas em conjunto, serão denominadas “Sociedades” e,
quando isolada e indistintamente, como “Sociedade”. 1. OBJETO E
ESTRUTURAÇÃO DA OPERAÇÃO - 1.1. Objeto. O presente
3URWRFROR H -XVWL¿FDomR WHP SRU REMHWR D GHVFULomR H MXVWL¿FDomR GD
proposta dos administradores das Sociedades para realização da cisão
parcial da Sociedade Cindida com versão do patrimônio líquido
cindido para a Sociedade Incorporadora (“Operação”), com
IXQGDPHQWRQDVGLVSRVLo}HVFRQWLGDVQRVRVDUWLJRV
e 229 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades Anônimas”),
consolidando seus termos e condições, bem como os procedimentos a
serem observados para a sua execução, de modo que a Operação possa
ser submetida à aprovação (i) do Conselho de Administração, dos
debenturistas e dos acionistas da Sociedade Cindida e (ii) dos
acionistas da Sociedade Incorporadora. 1.2. Estruturação da
Operação$2SHUDomRSUHYLVWDQRSUHVHQWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomR
compreende os seguintes atos, com observância das demais disposições
GHVWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomRHGDOHL(i) Cisão parcial da Sociedade
Cindida (“Cisão Parcial”), com versão do acervo líquido cindido para
a Sociedade Incorporadora; e (ii) Incorporação, pela Sociedade
Incorporadora, do acervo líquido resultante da Cisão Parcial da
Sociedade Cindida (“Incorporação”). 2. CARACTERÍSTICAS
GERAIS DAS SOCIEDADES - 2.1. A Sociedade Cindida é uma
sociedade anônima fechada, que tem como objeto social: (a)
participação em outras empresas; (b) projeto, fabricação e montagem
de estruturas de pré-moldados de concreto em geral e dormentes de
concreto; (c) incorporação de empreendimentos imobiliários e
construções civis; (d) construção de edifícios residenciais, comerciais
e industriais; (e) direção e gerenciamento de obras; (f) prestação de
serviços de gestão e administração imobiliária; e (g) compra e venda de
materiais de construções. 2.2. A Sociedade Incorporadora é uma
sociedade anônima fechada, que tem como objeto social: (a) projeto,
fabricação e montagem de estruturas de pré-moldados de concreto em
geral e dormentes de concreto; (b) construção de edifícios residenciais,
comerciais e industriais; e (c) administração de obras. 3.
JUSTIFICAÇÃO - 3.1 -XVWL¿FDomR. Os administradores das
Sociedades propõem a Operação visando a segregação das atividades
de: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários, inclusive com
SDUWLFLSDomRHPVRFLHGDGHVGHSURSyVLWRHVSHFt¿FRSDUDLQFRUSRUDomR
e fabricação de itens para a atividade de incorporação, que continuarão
sendo exercida pela Sociedade Cindida, e (ii) desenvolvimento de
sistemas construtivos que passarão a ser exercidas pela Sociedade
Incorporadora que receberá o acervo cindido da Sociedade Cindida.
3.1.11 Ao propor a Operação, os administradores têm como objetivo
¿QDO L  DOFDQoDU PDLRU H¿FLrQFLD DGPLQLVWUDWLYD RSHUDFLRQDO H
HFRQ{PLFD LL UHGX]LURVFXVWRVHGHVSHVDVGHFRUUHQWHVGRDF~PXORGH
competências, de modo que as Sociedades possam trabalhar com
equipes mais especializadas e focadas em suas respectivas atividades;
H LLL  UDFLRQDOL]DU H SUR¿VVLRQDOL]DU RV VLVWHPDV DGPLQLVWUDWLYRV
FRQWiEHLV H ¿QDQFHLURV GDV DWLYLGDGHV TXH VHUmR VHJUHJDGDV 4.
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ANTES DA OPERAÇÃO
- 4.1 Capital Social da Sociedade Cindida. O capital social da
Sociedade Cindida antes da Operação é de R$3.480.000,00 (três
milhões quatrocentos e oitenta mil reais), totalmente subscrito e
integralizado, representado por 2.000.000 (dois milhões) ações
ordinárias nominativas com valor nominal de R$1,74 (um real e
setenta e quatro centavos) cada, distribuídas entre os acionistas da
seguinte forma: PRECON ENGENHARIA S/A - Quadro societário
antes da Operação; ACIONISTA; AÇÕES; CAPITAL SOCIAL;
PARTICIPAÇÃO (%). %UXQR6LP}HV'LDV5
0iUFLD6LP}HV'LDV51RUD
6LP}HV 'LDV  5  0$ 3DUWLFLSDo}HV
/WGD  5  TOTAL; 2.000.000;
R$3.480.000,00; 100%. 4.2 Capital Social da Sociedade
Incorporadora. O capital social da Sociedade Incorporadora antes da
Operação é de R$1.000,00 (um mil reais), totalmente subscrito e
integralizado em moeda corrente nacional, representado por 1.000 (um
mil) ações ordinárias com valor nominal de R$1,00 (um real) cada,
distribuídas entre os acionistas da seguinte forma: PRECON
6,67(0$6 &2167587,926 6$ Quadro societário antes da
Operação. ACIONISTA; AÇÕES; CAPITAL SOCIAL;
PARTICIPAÇÃO (%). Bruno Simões Dias; 284; R$284,00; 28,40%.
Márcia Simões Dias; 283; R$283,00; 28,30%. Nora Simões Dias; 283;
50$3DUWLFLSDo}HV/WGD5
TOTAL; 1.000; R$1.000,00; 100%. 5. COMPOSIÇÃO DO
ACERVO LÍQUIDO CINDIDO -  Data-Base do Balanço
Especial. O balanço patrimonial (“Balanço Especial”), constante do
$QH[R , GR /DXGR GH $YDOLDomR DEDL[R GH¿QLGR  DQH[R D HVWH
3URWRFRORH-XVWL¿FDomRHVSHFLDOPHQWHOHYDQWDGRSDUDD&LVmR3DUFLDO
adotou a data-base de 31 de maio de 2017, sendo elaborado de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, contendo todos os
HOHPHQWRVQHFHVViULRVj&LVmR3DUFLDOComposição do Acervo
Líquido a ser vertido para a Sociedade Incorporadora. Os
elementos ativos e passivos que formarão a parcela cindida do

patrimônio da Sociedade Cindida a ser vertida para a Sociedade
Incorporadora (“Acervo Líquido Cindido´ LGHQWL¿FDGRVFRQIRUPHR
Balanço Especial, serão os seguintes: ACERVO LÍQUIDO
CINDIDO – ELEMENTOS ATIVOS E PASSIVOS VERTIDOS
PARA SOCIEDADE INCORPORADORA. CONTA; ACERVO
LÍQUIDO CINDIDO. ATIVO; R$43.850.501,16. $7,92
CIRCULANTE; R$26.547.077,00. Disponibilidade; R$1.000.000,00.
&OLHQWHV5(VWRTXHV5$GLDQWDPHQWRV
H $QWHFLSDo}HV 5 $7,92 1­2 &,5&8/$17(
R$14.519.111,09. 3DUWHV 5HODFLRQDGDV 5 'HVSHVDV
$QWHFLSDGDV 5 0~WXR DMXVWH FLVmR 5
PERMANENTE; R$2.784.312,60. ,PRELOL]DGR 5
,QWDQJtYHO 5 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO;
R$43.850.501,16. 3$66,92 &,5&8/$17( 5
(PSUpVWLPRV H ¿QDQFLDPHQWRV 5 $GLDQWDPHQWRV GH
FOLHQWHV 5 3$66,92 1­2 &,5&8/$17(
5 (PSUpVWLPRV H ¿QDQFLDPHQWRV 5
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO;
R$499.989,00.
Capital
social;
5$OpPGRVHOHPHQWRVDWLYRVHSDVVLYRVLQGLFDGRVQR
LWHP  DFLPD LQWHJUDP R DFHUYR FLQGLGR SDUD D 6RFLHGDGH
,QFRUSRUDGRUDRVDWHVWDGRV FHUWLG}HVGHDFHUYRWpFQLFR HVSHFL¿FDGRV
no Anexo I GHVWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR XPD YH] TXH HVWmR
relacionados às atividades que passarão a ser exercidas pela Sociedade
Incorporadora e aos elementos ativos e passivos que serão transferidos
DHVWDMútuo Ajuste Cisão. Para que o acervo a ser vertido para
a Sociedade Incorporadora seja composto pelos ativos e passivos
relacionados às atividades por esta exercidas, descritas no item 2.2
acima, a Sociedade Incorporadora se tornará credora da Sociedade
&LQGLGD SHOR YDORU GH 5 WUH]H PLOK}HV VHLVFHQWRV H
quarenta e seis mil trezentos e cinquenta e nove reais e quarenta
FHQWDYRV  FRQIRUPH LQGLFDGR QR LWHP  DFLPD ³0~WXR $MXVWH
Cisão´ $V FRQGLo}HV GH SDJDPHQWR GR 0~WXR$MXVWH &LVmR IRUDP
estabelecidas pelas Sociedades em documento apartado. 6.
AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO CINDIDO - 6.1. Critério de
Avaliação. Os bens, direitos e obrigações que compõem o Acervo
Líquido Cindido serão recebidos na Sociedade Incorporadora
avaliados por seu valor contábil, apurado conforme constante do
Balanço Especial, na referida data-base. 6.2. Nomeação de
Avaliadores. Os administradores da Sociedade Cindida e da Sociedade
Incorporadora contrataram e nomearam, ad referendum dos acionistas
das referidas sociedades, a VALUE GESTÃO DE NEGÓCIOS
LTDA., sociedade inscrita no CNPJ sob o nº 06.007.266/0001-42, com
sede na Alameda Ezequiel Dias, nº 427, 2º andar, Centro, Belo
Horizonte, Minas Gerais, CEP 30.130-110 (“Empresa Especializada”)
para avaliar o Acervo Líquido Cindido, emitindo laudo de avaliação,
datado de 10 de junho de 2017, que compõe o Anexo II deste Protocolo
H-XVWL¿FDomR ³Laudo de Avaliação”). 6.2.1. A contratação e nomeação
da Empresa Especializada, assim como o Laudo de Avaliação, deverão
VHU REMHWR GH GHOLEHUDomR H UDWL¿FDomR SHORV DFLRQLVWDV GD 6RFLHGDGH
Cindida e da Sociedade Incorporadora na ocasião de deliberação sobre
a Operação. 6.3. $XVrQFLD GH &RQÀLWR GH ,QWHUHVVHV A Empresa
Especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação
GHFODURX L QmRH[LVWLUTXDOTXHUFRQÀLWRRXFRPXQKmRGHLQWHUHVVHV
atual ou potencial, com os acionistas e/ou administradores das
Sociedades ou, ainda, em relação à própria Operação; e (ii) não terem
os acionistas ou os administradores das Sociedades direcionado,
OLPLWDGR GL¿FXOWDGR RX SUDWLFDGR TXDLVTXHU DWRV TXH WHQKDP RX
possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de
informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes
para a qualidade de suas conclusões. 6.4. Valor de Avaliação do
Acervo Líquido Cindido. O Laudo de Avaliação aferiu que o valor do
Acervo Líquido Cindido é de R$ R$499.989,00 (quatrocentos e
noventa e nove mil novecentos e oitenta e nove reais), representado
SHORV HOHPHQWRV DWLYRV H SDVVLYRV HVSHFL¿FDGRV QHVWH 3URWRFROR H
-XVWL¿FDomR7. TERMOS, CONDIÇÕES E PROCEDIMENTO DA
CISÃO PARCIAL - 7.1. Data do Evento. O presente Protocolo e
-XVWL¿FDomR VHUi DSUHVHQWDGR SDUD GHOLEHUDomR GRV DFLRQLVWDV GDV
Sociedades, estando as respectivas assembleias previstas para 30 de
junho de 2016 (“Data do Evento”), visando à aprovação deste
3URWRFRORH-XVWL¿FDomRHGD2SHUDomR7.2. Condições para a Cisão
Parcial. A Operação depende da aprovação: (i) do Conselho de
$GPLQLVWUDomR GD 6RFLHGDGH &LQGLGD FRQIRUPH GLVSRVWR QR DUW 
inciso xxvi, do seu estatuto social; (ii) dos titulares de debêntures
emitidas pela Sociedade Cindida, conforme disposto no art. 231, caput,
da lei das Sociedades Anônimas, e na respectiva escritura de emissão
de debêntures; (iii) da totalidade dos acionistas das Sociedades
reunidos em suas respectivas assembleias gerais extraordinárias, não
havendo direito de recesso e reembolso (artigo 137 da Lei das
Sociedades Anônimas). 7.3. Tratamento das Variações Patrimoniais.
$V YDULDo}HV SDWULPRQLDLV YHUL¿FDGDV QD 6RFLHGDGH &LQGLGD HQWUH D
GDWDEDVHGR%DODQoR(VSHFLDOFRQIRUPH&OiXVXODGHVWH3URWRFROR
H-XVWL¿FDomRHD'DWDGR(YHQWRHPTXHIRUDSURYDGDD2SHUDomR
serão reconhecidas, para todos os efeitos legais, na Sociedade Cindida
ou na Sociedade Incorporadora, de acordo com os elementos ativos e
passivos que tenham sido transferidos para a Sociedade Incorporadora
na Operação ou permanecido na Sociedade Cindida.7.4. Procedimento
da Cisão Parcial. A Cisão Parcial do Acervo Líquido Cindido da
Sociedade Cindida será realizada pelo valor contábil, avaliado na
IRUPDGHVFULWDQD&OiXVXODGHVWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomRREVHUYDQGR
o seguinte: (i) O valor contábil do Acervo Líquido Cindido transferido
pela Sociedade Cindida para a Sociedade Incorporadora, no montante
de R$499.989,00 (quatrocentos e noventa e nove mil novecentos e
oitenta e nove reais), será baixado do capital social da Sociedade
Cindida que, portanto, será reduzido no referido valor, com o
FDQFHODPHQWR GH  GX]HQWDV H RLWHQWD H VHWH PLO WUH]HQWDV H
cinquenta) ações ordinárias nominativas com valor nominal de R$1,74
(um real e setenta e quatro centavos) cada, passando de R$3.480.000,00
(três milhões e quatrocentos e oitenta mil reais) para R$2.980.011,00
(dois milhões novecentos e oitenta mil e onze reais), representado por
 XP PLOKmR VHWHFHQWDV H GR]H PLO VHLVFHQWDV H FLQTXHQWD 
ações, ordinárias nominativas com valor nominal de R$1,74 (um real e
setenta e quatro centavos), com os direitos previstos no estatuto social
da Sociedade Cindida. (ii) O valor contábil do Acervo Líquido Cindido
vertido da Sociedade Cindida para a Sociedade Incorporadora,
FRQIRUPH GHVFULWR QD &OiXVXOD  GHVWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR VHUi
acrescido ao capital social da Sociedade Incorporadora conforme
descrito no item 8.4 abaixo. (iii) O patrimônio líquido da Sociedade
,QFRUSRUDGRUDDSyVD&LVmR3DUFLDOVHUiGH5 TXLQKHQWRV
mil novecentos e oitenta e nove reais). (iv) Não será obtida anuência
prévia das contrapartes (a) de qualquer das Sociedades em contratos
que preveem tal anuência para a realização da Operação; (b) da
Sociedade Cindida em contratos que serão vertidos para a Sociedade
Incorporadora. Não Extinção da Sociedade Cindida. Por se tratar
GH &LVmR 3DUFLDO D 6RFLHGDGH &LQGLGD QmR VHUi H[WLQWD DR ¿QDO GD
operação, continuando a existir e operar normalmente. 7.6. Sucessão.
Conforme disposto no artigo 229 da Lei das Sociedades Anônimas, a
Sociedade Incorporadora sucederá à Sociedade Cindida em todos

direitos e obrigações relativos aos elementos que compõem o Acervo
Líquido Cindido, não havendo, no entanto, responsabilidade solidária
da Sociedade Incorporadora no que diz respeito a obrigações
contabilizadas da Sociedade Cindida anteriores à Cisão Parcial que não
tenham sido transferidas à Sociedade Incorporadora como parte dos
elementos que integram o Acervo Líquido Cindido, conforme disposto
no art. 233, caput, da Lei das Sociedades Anônimas. Os atos societários
da Cisão Parcial servirão como título hábil para transferir a
propriedade, posse, fruição e demais direitos e obrigações para a
Sociedade Incorporadora, bem como para sub-rogar a Sociedade
Incorporadora em todos os contratos, acordos, acertos ou quaisquer
outros direitos relacionados aos bens e direitos que compõem o Acervo
Líquido Cindido. A Sociedade Incorporadora não sucederá a Sociedade
Cindida em nenhuma obrigação contabilizada e/ou direito que vier a
ser assumido pela Sociedade Cindida após a Cisão Parcial e vice-versa.
7.7. Autorização aos Administradores. Os administradores das
6RFLHGDGHV ¿FDUmR DXWRUL]DGRV D SUDWLFDU WRGRV RV DWRV QHFHVViULRV
j LPSOHPHQWDomR GD 2SHUDomR ¿FDQGR VRE D UHVSRQVDELOLGDGH GDV
Sociedades arcar com os custos e despesas decorrentes da Operação na
SURSRUomRGH FLQTXHQWDSRUFHQWR SDUDFDGDXPD8. RELAÇÃO
DE TROCA E COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL - 8.1.
Relação de Troca. Em virtude da Cisão Parcial e da incorporação do
$FHUYR/tTXLGR&LQGLGRVHUmRFDQFHODGDV GX]HQWDVHRLWHQWD
e sete mil trezentas e cinquenta) ações da Sociedade Cindida de modo
que a composição do seu capital social passará a ser aquela descrita
QR LWHP  GHVWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR 3DUD FDGD  XPD  DomR
cancelada da Sociedade Cindida serão atribuídas aos seus acionistas
1,74 (uma vírgula setenta e quatro) ações da Sociedade Incorporadora.
8.2. Capital Social da Sociedade Cindida Após a Cisão Parcial.
Conforme descrito no item 7.4(i) acima, o capital social da
Sociedade Cindida passará a ser de R$2.980.011,00 (dois milhões
novecentos e oitenta mil e onze reais), totalmente subscrito e
LQWHJUDOL]DGR UHSUHVHQWDGR SRU  XP PLOKmR VHWHFHQWDV
e doze mil seiscentas e cinquenta) ações ordinárias nominativas,
com valor nominal de R$1,74 (um real e setenta e quatro centavos)
cada, distribuídas entre os acionistas da seguinte forma: PRECON
ENGENHARIA S.A.; Quadro societário após a Cisão Parcial .
ACIONISTA; AÇÕES; CAPITAL SOCIAL; PARTICIPAÇÃO
(%). %UXQR 6LP}HV 'LDV  5  0iUFLD
6LP}HV 'LDV  5  1RUD 6LP}HV 'LDV
 5  0$ 3DUWLFLSDo}HV /WGD 
5  TOTAL; 1.712.650; R$2.980.011,00; 100%.
8.3. Capital Social da Sociedade Incorporadora. A Sociedade
,QFRUSRUDGRUD WHUi R FDSLWDO VRFLDO GH 5 TXLQKHQWRV
mil novecentos e oitenta e nove reais), mediante versão do Acervo
Líquido Cindido da Sociedade Cindida em 30 de junho de 2017,
UHSUHVHQWDGR SRU  TXLQKHQWDV PLO QRYHFHQWDV H RLWHQWD H
nove) ações, ordinárias com valor nominal de R$1,00 (um real)
cada, distribuídas entre os acionistas da seguinte forma: PRECON
6,67(0$6 &2167587,926 6$ Quadro societário após
a Cisão Parcial. ACIONISTA; AÇÕES; CAPITAL SOCIAL;
PARTICIPAÇÃO (%). Bruno Simões Dias; 141.947; R$141.947,00;
28,33%. Márcia Simões Dias; 141.947; R$141.947,00; 28,33%. Nora
Simões Dias; 141.947; R$141.947,00; 28,33%. MA Participações
/WGD5TOTAL; 500.989; R$500.989,00;
100%. 9. ESTATUTOS SOCIAIS DAS SOCIEDADES APÓS A
OPERAÇÃO - 9.1. O estatuto social da Sociedade Cindida sofrerá
DOWHUDo}HV QR$UWLJR ž HP UD]mR GD UHGXomR GH FDSLWDO VRFLDO FRP
cancelamento de ações ordinárias nominativas, decorrente da Cisão
Parcial, permanecendo as demais cláusulas com o mesmo teor do
momento anterior ao da Operação, conforme minuta que compõe o
Anexo III GHVWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR 1R HQWDQWR D DVVHPEOHLD
JHUDOH[WUDRUGLQiULDTXHDSURYDUHVWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomRSRGHUi
deliberar outras matérias além da Operação, inclusive eventual
PRGL¿FDomR GR HVWDWXWR VRFLDO 9.2. O estatuto social da Sociedade
,QFRUSRUDGRUDVRIUHUiDOWHUDo}HVQR$UWLJRžHPUD]mRGRDXPHQWRGH
capital, com emissão de ações ordinárias nominativas, decorrente da
Cisão Parcial, permanecendo as demais cláusulas com o mesmo teor
do momento anterior ao da Operação, conforme minuta que compõe
o $QH[R,9GHVWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomR1RHQWDQWRDDVVHPEOHLD
JHUDOH[WUDRUGLQiULDTXHDSURYDUHVWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomRSRGHUi
deliberar outras matérias além da Operação, inclusive eventual
PRGL¿FDomR GR HVWDWXWR VRFLDO 10. CONSIDERAÇÕES FINAIS
- 10.1. Aprovação da Operação. Na Data do Evento, o presente
3URWRFROR H -XVWL¿FDomR H R /DXGR GH$YDOLDomR VHUmR VXEPHWLGRV j
deliberação dos acionistas das Sociedades, visando à aprovação destes
instrumentos e o prosseguimento da Operação. 10.2. Implementação.
Competirá às administrações das Sociedades praticar todos os atos,
registros e averbações necessários para a implementação da Operação.
10.3. Arbitragem. As disputas decorrentes deste Protocolo e
-XVWL¿FDomRHQYROYHQGRDV6RFLHGDGHVVHUmRGLULPLGDVSRUDUELWUDJHP
GHDFRUGRFRPRSUHVHQWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomRHRUHJXODPHQWRGD
Câmara Mineira de Arbitragem Empresarial - Caminas (“Câmara de
Arbitragem”). A arbitragem será conduzida em português na cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, local onde a sentença arbitral
será proferida. O tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) será constituído
por 3 (três) árbitros, sendo 1 (um) deles indicado pela Parte a pedido
de quem a arbitragem foi instaurada, outro indicado pela Parte em face
de quem a arbitragem foi instaurada e o terceiro, que será o presidente
do Tribunal Arbitral, indicado pelos 2 (dois) árbitros escolhidos pelas
Partes. Na hipótese de litisconsórcio, as Partes litisconsortes deverão,
de comum acordo, indicar um árbitro para compor o Tribunal Arbitral.
Caso a arbitragem seja multilateral, os três árbitros serão selecionados e
indicados pelo Presidente da Câmara Arbitral, na forma do regulamento
GHDUELWUDJHPGD&kPDUDGH$UELWUDJHP6HPUHQ~QFLDRXSUHMXt]RGD
presente cláusula compromissória, as Sociedades conservam o direito
de ajuizar medidas judiciais para: (i) requer medidas acautelatórias
RX SURYLVyULDV D ¿P GH HYLWDU OHVmR RX DPHDoD GH OHVmR GH GLUHLWRV
antes da constituição do Tribunal Arbitral; (ii) exigir o cumprimento da
presente cláusula compromissória; (iii) executar o presente Protocolo
H -XVWL¿FDomR RX H[LJLU R FXPSULPHQWR GDV GHFLV}HV GR 7ULEXQDO
$UELWUDO3DUDWDO¿PDV6RFLHGDGHVHOHJHPRIRURGH%HOR+RUL]RQWH
MG. Constituído o Tribunal Arbitral, além de suas atribuições normais,
HVWH VHUi FRPSHWHQWH SDUD PDQWHU UHYRJDU H PRGL¿FDU DV PHGLGDV
acautelatórias ou provisórias já concedidas, bem como para apreciar
novos pedidos de medidas cautelares ou provisórias formulados pelas
Sociedades. E por estarem em consenso e convencidos do interesse
econômico envolvido na Operação, os administradores das Sociedades
¿UPDPHVWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomRHP GXDV YLDVREULJDQGRVH
a submetê-las aos respectivos acionistas para promover sua aprovação,
nos termos da lei. Belo Horizonte/MG, 16 de junho de 2017. ANDRÉ
LUIZ MASSOTE MONTEIRO - Diretor da Precon Engenharia
S/A; MARCELO MONTEIRO DE MIRANDA - Diretor da Precon
Engenharia S/A; BRUNO SIMÕES DIAS - Diretor da Precon
Sistemas Construtivos S/A.

COMPANHIA TRANSLESTE DE TRANSMISSÃO
CNPJ/MF Nº 05.974.828/0001-64 - NIRE 3130001868-7
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocadas as Acionistas da COMPANHIA TRANSLESTE
DE TRANSMISSÃO, a se reunirem, em 1ª Convocação, no dia 14
de setembro de 2017, às 11 horas, e, em 2ª Convocação, no dia 25 de
setembro de 2017, às 11 horas, na sede da companhia localizada na
Avenida do Contorno, 7962, 3º Andar, salas 301 a 306, CEP 30110056, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de
examinar, discutir e votar os seguintes assuntos: (i) autorizar a realização da distribuição pública da 2ª (segunda) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie
quirografária, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de
2009; (ii) as características e condições da 2ª Emissão e das Debêntures; (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas
para efetivar a 2ª Emissão de Debêntures; e, (iv) confirmar e ratificar
todos os atos que tenham sido praticados pela administração anteriormente à data da Assembleia Geral em relação à 2ª Emissão de Debêntures .Belo Horizonte, 1º de setembro de 2017. Marcelo Tosto de Oliveira
Carvalho – Conselheiro.
Os Acionistas que se fizerem representar por procuradores na forma do
artigo 126, §1º da Lei nº 6.404/76 deverão encaminhar as respectivas
procurações com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência para o fax
nº (31) 3290-2669.
O conteúdo deste documento tem caráter prospectivo e estratégico.
Requer-seque seja dado tratamento confidencial a este, bem como a
todos os termos, documentos e/ou informações relacionados a operação, em conformidade com as disposições previstas nas Instruções
CVM nºs 358 de 03/01/2001 e 476 de 16/01/2009.
7 cm -01 1004261 - 1

COMPANHIA TRANSUDESTE DE TRANSMISSÃO
CNPJ 07.085.630/0001-55 - NIRE 3130002076-2
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocadas as Acionistas da COMPANHIA TRANSUDESTE
DE TRANSMISSÃO, a se reunirem, em 1ª Convocação, no dia 14 de
setembro de 2017, às 11:20 horas, e, em 2ª Convocação, no dia 25 de
setembro de 2017, às 11:20 horas, na sede da companhia localizada na
Avenida do Contorno, 7962, sala 304, CEP 30110-056, na cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de examinar, discutir
e votar os seguintes assuntos: (i) autorizar a realização da distribuição
pública da 2ª (segunda) emissão pública de debêntures simples, não
conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, nos
termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009; (ii) as
características e condições da 2ª Emissão e das Debêntures; (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para efetivar
a 2ª Emissão de Debêntures; e, (iv) confirmar e ratificar todos os atos
que tenham sido praticados pela administração anteriormente à data da
Assembleia Geral em relação à 2ª Emissão de Debêntures. Belo Horizonte, 1º de setembro de 2017. Marcelo Tosto de Oliveira Carvalho
– Conselheiro.
Os Acionistas que se fizerem representar por procuradores na forma do
artigo 126, §1º da Lei nº 6.404/76 deverão encaminhar as respectivas
procurações com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência para o fax
nº (31) 3290-2669.
O conteúdo deste documento tem caráter prospectivo e estratégico.
Requer-seque seja dado tratamento confidencial a este, bem como a
todos os termos, documentos e/ou informações relacionados a operação, em conformidade com as disposições previstas nas Instruções
CVM nºs 358 de 03/01/2001 e 476 de 16/01/2009.
7 cm -01 1004266 - 1

100 cm -04 1004983 - 1
FUNDAÇÃO MUNICIPAL DE CULTURA, LAZER
E TURISMO – FUMCULT – CONGONHAS-MG
–TERMO DE RATIFICAÇÃO Nº FUMCULT/036/2017 – INEXIGIBILIDADE DE LICITAÇÃO Nº FUMCULT/034/2017- Ratifico, na
forma do artigo 26, da Lei 8.666/93 e suas alterações, as conclusões
do parecer da Procuradoria Jurídica, favorável à inexigibilidade de licitação, de acordo com o artigo 25, inciso III da mesma Lei, para a contratação da Associação Carioca de Prestadores de Serviços Artísticos e
Culturais, através da prestação de serviços para a apresentação de um
espetáculo musical, com o cantor “Danilo Caymme”, no dia 5 de setembro de 2017 (terça-feira), a partir das 20:00 horas, a ser apresentado no
anfiteatro do Museu de Congonhas, dentro das comemorações dos “260
anos do Jubileu de Congonhas”, para atender a FUMCULT, podendo o
Setor de Contratos e Licitações da FUMCULT, celebrar o contrato. Sérgio Rodrigo Reis-Diretor-Presidente da FUMCULT.04/09/2017.
4 cm -04 1004994 - 1
FUNDO MUNICIPAL DE SAÚDE BRUMADINHO/MG
- EXTRATO ATA RP26/17, PAC108/17, PP22/17. RP materiais gráficos p/ SMS, prazo 12 meses. DETENTORAS: Elza Correa, itens
:7,9,10,12,23,26,27,30,31,35,38,40,46; Extra Formulário EIRELI,
itens:14,29,32,34,49,52; FAE Artes Grafias ME, itens:18,41,42; Formulários Gráficos Ind. Comercio Ltda, itens:11,36,45; Gráfica e
Editora SF Ltda, itens:5,15,24,43,48,50,51; Gráfica Iguaçu Ltda,
itens:13,16,17,19,20,37; Valdirene F. Cruz Brito ME, itens:1,2,3,4,6,8
,21,25,28,39,47. Vlr global R$ 28.555,70. Vig: 13/07/17 a 12/07/18.
Itens 22,33,44, revogados, por conveniência adm. Júnio A Alves/Sec.
Saúde.
3 cm -04 1004866 - 1

HOTEL ESTÂNCIA DE JACUTINGA S.A.
Edital de Convocação de Assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre a transformação de Sociedade Anônima Hotel Estância de
Jacutinga S.A. em Sociedade Limitada.
HOTEL ESTÂNCIA DE JACUTINGA S.A., com sede nesta cidade,
na Rua Silviano Brandão, nº 29, através de sua Diretoria, devidamente
representada por seu Diretor Presidente Sr. Roberto Sartori, CONVOCA através do presente edital, todos os associados para Assembléia
Geral Extraordinária, que será realizada na sede da sociedade, às 10;00
horas, do dia 22 (vinte e dois) do mês de setembro de 2017, com a
seguinte ordem do dia:
Deliberação sobre a transformação da sociedade anônima em sociedade limitada;
Assuntos Gerais de interesse da sociedade.
Os documentos relativos à matéria estão a disposição dos acionistas na
sede da empresa no horário das 8;00 às 17;30 horas.
A Assembléia Geral instalar-se-á em primeira convocação às 10;00
horas, com a presença de dois terços dos associados e, em segunda
convocação, com qualquer número, meia hora depois (art.135 da Lei
6.404/1976).
Jacutinga, 01 de setembro de 2017.
ROBERTO SARTORI
7 cm -31 1003489 - 1