TJMG 05/05/2017 -Fc. 95 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 1 Diário do Executivo
sexta-feira, 05 de Maio de 2017 – 95
14 de 25
Sociedade Anônima
de Capital Aberto
CNPJ nº 06.981.176/0001-58
Belo Horizonte - MG
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 (Em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma)
Em 31 de dezembro de 2015
Ativo
Circulante ....................................................................................
Caixa e Equivalentes de Caixa ..................................................
Não circulante .............................................................................
Total do ativo .............................................................................
Hidrelétrica
Cachoeirão
Baguari
Energia
Guanhães
Energia
Madeira
Energia
Hidrelétrica
Pipoca
27.957
22.777
88.764
116.721
71.640
9.443
220.273
291.913
2.019
1.468
247.608
249.627
1.608.219
299.963
23.753.692
25.361.911
13.199
116
100.940
114.139
Passivo
Circulante ....................................................................................
Fornecedor ................................................................................
Não circulante .............................................................................
Patrimônio Líquido .....................................................................
Total do passivo .........................................................................
10.012
1.723
23.354
83.355
116.721
15.918
5.886
6.168
269.827
291.913
211.986
304
–
37.641
249.627
2.151.457
976.217
15.568.427
7.642.027
25.361.911
10.020
149
50.574
53.545
114.139
Demonstração do Resultado
Receita líquida de vendas............................................................
Custo das vendas .........................................................................
Depreciação ...............................................................................
Lucro bruto................................................................................
Despesas gerais e administrativas ...............................................
Resultado financeiro líquido ....................................................
Receita Financeira .....................................................................
Despesa Financeira ...................................................................
Resultado operacional ..............................................................
Imposto de renda e contribuição social .......................................
Resultado Líquido do Exercício ...............................................
29.928
(14.416)
(2.654)
15.512
–
(200)
2.698
(2.898)
15.312
(1.949)
13.363
59.220
(45.948)
(8.809)
13.272
(286)
8.838
9.554
(716)
21.824
(5.162)
16.662
–
–
–
–
(86.240)
(13.728)
284
(14.012)
(99.968)
–
(99.968)
2.604.869
(1.102.473)
(471.020)
1.502.396
(816.096)
(966.941)
949.834
(1.916.775)
(280.641)
265.644
(14.997)
22.020
(11.306)
(3.093)
10.714
(1.047)
(3.203)
1.858
(5.061)
6.464
(1.368)
5.096
Resultado Abrangente do Período ...........................................
Resultado Líquido do Exercício..................................................
Resultado Abrangente do Período ...........................................
–
13.363
13.363
–
16.662
16.662
–
(99.968)
(99.968)
–
(14.997)
(14.997)
–
5.096
5.096
Central Eólica
de Parajuru
Central Eólica
de Morgado
Central Eólica
de Volta do Rio
Lightger
21.416
12.088
191.978
213.394
30.664
11.858
209.755
240.419
46.420
19.863
289.351
335.771
23.254
13.962
160.944
184.198
463
453
665.090
665.553
Passivo
Circulante ..............................................................................
Fornecedor ..........................................................................
Não circulante .......................................................................
Patrimônio Líquido ...............................................................
Total do passivo ...................................................................
18.113
347
66.618
128.663
213.394
28.165
412
85.578
126.676
240.419
35.735
858
126.360
173.676
335.771
14.456
4.144
93.303
76.439
184.198
93
93
–
665.460
665.553
Demonstração do Resultado
Receita líquida de vendas......................................................
Custos Operacionais..............................................................
Depreciação .........................................................................
Lucro bruto............................................................................
Despesas gerais e administrativas .........................................
Resultado financeiro líquido ..............................................
Receita Financeira ...............................................................
Despesa Financeira .............................................................
Resultado operacional ........................................................
Imposto de renda e contribuição social .................................
Resultado Líquido do Exercício .........................................
31.060
(16.515)
(9.508)
14.545
(4.142)
(5.366)
1.704
(7.070)
5.037
(1.266)
3.771
33.815
(18.257)
(9.985)
15.558
(5.715)
(7.706)
1.674
(9.380)
2.137
(1.498)
639
46.597
(27.162)
(16.817)
19.435
(2.962)
(10.647)
2.797
(13.444)
5.826
(2.299)
3.527
32.468
(25.215)
(10.490)
7.253
(2.012)
(6.505)
1.949
(8.454)
(1.264)
(1.687)
(2.951)
–
–
–
–
(1.523)
(23.434)
34
(23.468)
(24.957)
–
(24.957)
Resultado Abrangente do Período .....................................
Resultado Líquido do Exercício............................................
Resultado Abrangente do Período .....................................
–
3.771
3.771
–
639
639
–
3.527
3.527
–
(2.951)
(2.951)
–
(24.957)
(24.957)
Em 31 de dezembro de 2015
Ativo
Circulante ..............................................................................
Caixa e Equivalentes de Caixa ............................................
Não circulante .......................................................................
Total do ativo .......................................................................
Em 31 de dezembro de 2015
Ativo
Circulante ..............................................................................................
Caixa e Equivalentes de Caixa ............................................................
Não circulante .......................................................................................
Total do ativo .......................................................................................
Renova
Retiro Baixo
Aliança Geração
Amazônia
Energia
Aliança Norte
tituídos pelos referidos gastos totalizava, em 31 de dezembro de 2016, R$22.440.401 (consolidado), os quais, de acordo com as projeções
financeiras preparadas pela sua administração, deverão ser absorvidos por meio das receitas futuras geradas a partir de janeiro de 2017,
quando entraram em operação todas as unidades geradoras da entidade.
Encontram-se em andamento investigações e outras medidas legais conduzidas pelo Ministério Público Federal que envolvem outros
acionistas indiretos da Madeira Energia S.A. e determinados executivos desses outros acionistas indiretos.
Procedimento de arbitragem
Em 2014, a SAAG Investimentos S.A. (SAAG) e a Cemig GT iniciaram procedimento arbitral sigiloso na Câmara de Arbitragem do Mercado questionando: (a) aumento de capital aprovado na MESA parcialmente destinado ao pagamento de pleitos do Consórcio Construtor
Santo Antônio (“CCSA”), no valor de aproximadamente R$750 milhões, com fundamento na falta de apuração dos valores supostamente
devidos e de aprovação prévia pelo Conselho de Administração, como exigem o Estatuto e o Acordo de Acionistas da MESA, bem como na
existência de créditos desta contra o CCSA, passíveis de compensação, em montante superior aos pleitos, e (b) contra o ajuste para redução
ao valor recuperável de ativos (impairment) promovido pela Diretoria da MESA, no valor de R$750 milhões, referente a determinados
créditos da MESA contra o CCSA, com fundamento em que tais créditos, por força de disposição contratual expressa, são devidos em sua
totalidade. Essa constituição do impairment contribuiu para a apresentação de Capital Circulante Líquido negativo pela MESA em 31 de
dezembro de 2016, conforme já descrito anteriormente.
A SAAG e Cemig GT obtiveram ação cautelar, onde foi suspenso o prazo para exercício por esses acionistas do direito de preferência
para subscrição e integralização de sua parcela proporcional do aumento de capital da MESA, no valor de R$174,7 milhões, aprovado na
Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da MESA, realizada em 21 de outubro de 2014. Foram também suspensos todos os efeitos
das deliberações relativamente à SAAG e Cemig GT e às suas participações em MESA, inclusive no que diz respeito à diluição e às
penalidades previstas no Acordo de Acionistas da MESA.
Em 2016, a sentença da Câmara de Arbitragem do Mercado reconheceu integralmente o direto da Cemig e da SAAG e determinou a
anulação dos atos impugnados. SAAG e CEMIG estão em vias de adotar medidas para implementar a decisão mencionada.
Opção de Venda de Cotas do FIP Malbec e FIP Melbourne
No cálculo do valor justo da opção com base no modelo BSM as seguintes variáveis são contempladas: preço de exercício da opção; preço
de fechamento do ativo objeto na data de 31 de dezembro de 2016; taxa de juros livre de risco; volatilidade do preço do ativo objeto; e
o tempo até o vencimento da opção.
Foram assinados, entre a Cemig GT e as entidades de previdência complementar, que participam da estrutura de investimentos da SAAG,
(estrutura composta por FIP Melbourne, Parma Participações S.A. e FIP Malbec, em conjunto “Estrutura de Investimento”), Contratos de
Outorga de Opção de Venda de Cotas dos Fundos que compõe a Estrutura de Investimento (“Opções de Venda”), que poderão ser exercidas,
a critério das entidades de previdência complementar, no 84º mês a partir de junho de 2014. O preço de exercício das Opções de Venda será
correspondente ao valor investido por cada entidade de previdência complementar na Estrutura de Investimento, atualizado pro rata temporis, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística
(IBGE), acrescido da taxa de 7% ao ano, deduzidos os dividendos e juros sobre capital pagos pela SAAG às entidades de previdência
complementar. Esta opção foi considerada instrumento derivativo que deve estar contabilizada pelo seu valor justo através dos resultados.
No quarto trimestre de 2016 a Companhia alterou a metodologia utilizada na mensuração do valor justo da opção de venda da SAAG,
passando a adotar o modelo BSM em detrimento do modelo de fluxo de caixa descontado decrescido do preço de exercício da opção de
venda. Essa modificação ocorre em linha com as melhores práticas do mercado, uma vez que a metodologia de Black-Scholes-Merton
não só calcula a diferença entre o preço de exercício da opção e o valor da ação, trazidos à valor presente, mas também incorpora um
importante componente aleatório que pondera esses valores.
Partimos da hipótese de que os dispêndios futuros do FIP Malbec e FIP Melbourne são imateriais, de modo que as opções são avaliadas
como se participações diretas na MESA o fossem. Contudo, nem SAAG e nem MESA são negociadas em bolsa de valores, de forma que
algumas adaptações são necessárias para cálculo do preço do ativo objeto e de sua volatilidade para aplicação do modelo BSM. O preço
de fechamento da ação da MESA em 31 de dezembro de 2016 é auferido via Free Cash Flow to Equity (FCFE), com sua equivalência em
participação indireta detidas pelos FIP’s. A volatilidade, por sua vez, é mensurada como uma média da volatilidade histórica (hipótese de
que a série da diferença dos retornos capitalizados em tempo contínuo segue uma distribuição normal) de empresas comparáveis do setor
de geração de energia elétrica com ações negociadas na Bovespa.
Com base nos estudos realizados, encontra-se registrado nas Demonstrações Financeiras da Companhia um passivo no valor de R$196.173,
referente à diferença entre o valor justo estimado para os ativos em relação ao preço de exercício.
A movimentação do valor das opções é como segue:
Saldo em 31 de dezembro de 2014 ........................................................................................................
Ajuste a Valor Justo..................................................................................................................................
Saldo em 31 de dezembro de 2015 ........................................................................................................
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2015 ........................................................................................................
Saldo Inicial para fins de consolidação ...................................................................................................
Ajuste a Valor Justo..................................................................................................................................
Saldo em 31 de dezembro de 2016 ........................................................................................................
–
–
–
Controladora
29.029
118.585
147.614
–
147.614
48.559
196.173
147.614
–
48.559
196.173
A Companhia efetuou uma análise de sensibilidade do preço de exercício da opção variando a taxa de juros livre de risco e a volatilidade,
mantendo-se todas as demais variáveis do modelo constantes. Nesse contexto, utilizou-se cenários de taxa de juros livre de risco de 6,6%
a 16,4% ao ano e volatilidade entre 15% e 63,2% ao ano, resultando em estimativas de preço mínimo e máximo da opção de venda de
R$126.307 e R$321.181, respectivamente.
550.630
66.147
8.425.606
8.976.236
9.546
924
443.893
453.439
242.623
69.764
3.093.682
3.336.305
586
586
725.956
726.542
Passivo
Circulante ..............................................................................................
Fornecedor ..........................................................................................
Não circulante .......................................................................................
Patrimônio Líquido ...............................................................................
Total do passivo ...................................................................................
1.497.006
570.006
1.898.539
5.580.691
8.976.236
25.353
5.845
131.683
296.403
453.439
112.720
–
274.149
2.949.436
3.336.305
17
17
3.496
723.029
726.542
Demonstração do Resultado
Receita líquida de vendas......................................................................
Custos Operacionais..............................................................................
Depreciação .........................................................................................
Lucro bruto............................................................................................
Despesas gerais e administrativas .........................................................
Resultado financeiro líquido ..............................................................
Receita Financeira ...............................................................................
Despesa Financeira .............................................................................
Resultado operacional ........................................................................
Imposto de renda e contribuição social .................................................
Resultado Líquido do Exercício .........................................................
457.615
(4.699)
(4.399)
452.916
–
(355.176)
40.600
(395.776)
97.740
(190.495)
(92.755)
53.450
(40.529)
(8.513)
12.921
(11.136)
(13.124)
1.039
(14.163)
(11.339)
1.754
(9.585)
797.097
(442.546)
(68.688)
354.551
(68.041)
(18.395)
9.164
(27.559)
268.115
(29.819)
238.296
–
–
–
–
–
(26.649)
6
(26.655)
(26.649)
–
(26.649)
Resultado Abrangente do Período .....................................................
Resultado Líquido do Exercício............................................................
Resultado Abrangente do Período .....................................................
53.062
(92.755)
(39.693)
–
(9.585)
(9.585)
–
238.296
238.296
–
(26.649)
(26.649)
A Eletrobras - Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (“Eletrobras”) detém participação de 49,98% no capital social da NESA e contratou escritório de advocacia especializado para realizar uma investigação interna independente com o propósito de apurar eventuais irregularidades
em empreendimentos em que possua participação societária, incluindo a NESA. Esse procedimento foi motivado por investigações que
estavam sendo realizadas pelo Ministério Público sobre irregularidades envolvendo alguns dos empreiteiros e fornecedores em investimentos onde a Eletrobras era acionista, incluindo a NESA.
A Madeira Energia S.A. (“MESA”) e sua controlada Santo Antônio Energia S.A. (“SAESA”) estão incorrendo em gastos de constituição
relacionados com o desenvolvimento do projeto de construção da Usina Hidrelétrica Santo Antônio. O ativo imobilizado e intangível cons-
Os relatórios finais da investigação interna independente incluem certos achados com impactos estimados nas demonstrações financeiras da
NESA, tendo sido determinado que certos contratos com alguns empreiteiros e fornecedores do projeto UHE Belo Monte contém impactos
estimados de 1% do preço do contrato, mais algumas outras estimativas de montantes fixos determinados, para incluir subornos e atividades
de manipulação de propostas consideradas de natureza ilícita.
Investimento na usina de Santo Antônio através da Madeira Energia S.A. (“MESA”) e do FIP Melbourne
Investimento na usina de Belo Monte através da Amazônia Energia e Aliança Norte
A Amazônia Energia e a Aliança Norte são acionistas da Norte Energia S.A. (“NESA”), sociedade titular da concessão de uso de bem
público para exploração da Usina Hidrelétrica de Belo Monte, no Rio Xingu, localizada no Estado do Pará e administrar essa participação.
A participação indireta da Cemig GT na NESA, através das controladas em conjunto mencionadas acima, é de 11,74%.
A NESA ainda dependerá de quantias significativas em custos de organização, desenvolvimento e pré-operação para conclusão da usina,
os quais, de acordo com as estimativas e projeções, deverão ser absorvidos pelas receitas de operações futuras.
Em 7 de abril de 2015, a NESA obteve decisão liminar que determinou à ANEEL que, até a análise do pleito liminar formulado no processo
de origem, que se abstenha de (a) aplicar à agravante quaisquer penalidades ou sanções em decorrência da não entrada em operação da
UHE Belo Monte na data estabelecida no cronograma original do projeto incluindo aquelas previstas em Resolução Normativa da ANEEL
e no Contrato de Concessão da UHE Belo Monte. O valor da perda estimada em Belo Monte até 31 de dezembro de 2016 é de R$73.911.
Com base nessa liminar foram suspensos todos os registros e as provisões contábeis inerentes ao cumprimento das determinações do
contrato de Concessão, porém a Aliança Norte Energia continua comprando a energia no mercado de curto prazo para evitar quaisquer
penalidades futuras.
Encontram-se em andamento investigações e outras medidas legais conduzidas pelo Ministério Público Federal que envolvem outros
acionistas da Norte Energia S.A. e determinados executivos desses outros acionistas.
Quaisquer alterações no cenário existente terão seus impactos refletidos nas Demonstrações Financeiras.
Resumo das conclusões da investigação independente