TJMG – Minas Gerais – Caderno 2 – Ficha 11

TJMG 17/04/2015 -Fc. 11 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 17/04/2015 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

sexta-feira, 17 de Abril de 2015 – 11

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

SAAG Investimentos S.A.

Página 1/2

CNPJ:11.616.840/0001-08
Relatório da Administração
Aos acionistas,
��
As Demonstrações Financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que abrangem a legislação societária brasileira, os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e de acordo com as normas
��
BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
(Valores expressos em milhares de reais)
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Total do ativo circulante
Ativo não circulante
Investimentos
Total do ativo não circulante

Nota
explicativa 31/12/2014 31/12/2013

Total do ativo

4

434
434

25
25

5

821.846
821.846

-

822.280

25

Nota
explicativa 31/12/2014 31/12/2013

Passivo e Patrimônio Líquido
Passivo circulante
Fornecedores
Demais passivos circulantes
Total do passivo circulante
Patrimônio Lìquido
Capital social
(Prejuízos) acumulados
Total do patrimônio líquido

6

Total do passivo e patrimônio líquido

3
3

1
1

1.092.971
(270.694)
822.277

34
(10)
24

822.280

25

��
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
(Valores expressos em milhares de reais)
Saldos em 01 de janeiro de 2013
Aumento de capital
Redução de capital
Resultado do exercício

Capital social

453

Prejuízos acumulados

(452)

Patrimônio líquido

1

191
(610)
-

610
(168)

191
(168)

34

(10)

24

Aumento de capital
Resultado do exercício

1.092.937
-

(270.684)

1.092.937
(270.684)

Saldos em 31 de dezembro de 2014

1.092.971

(270.694)

822.277

Saldos em 31 de dezembro de 2013

��
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AO EXERCÍCIO FINDO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 - (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A SAAG Investimentos S.A. (“Companhia” ou “SAAG”) é uma
sociedade por ações, de capital fechado (em 21 de outubro de 2014
a CVM concedeu o cancelamento do seu registro de Companhia
aberta, a partir dessa data a SAAG passou a ser uma sociedade por
ações, de capital fechado), constituída em 25 de fevereiro de 2010,
resultante da cisão parcial do patrimônio da Andrade Gutierrez
Participações S.A. (“AGPar”) aprovada em Assembleia Geral
Extraordinária. A parcela cindida correspondeu à totalidade das
quotas do capital social da Andrade Gutierrez Telecomunicações
Ltda. (“AG Telecomunicações”) detidas pela AGPar, equivalente a
100% do capital, e ao crédito de conta corrente existente entre as
duas empresas a favor da AGPar. A Companhia tem por objetivo
social a participação no capital social da Madeira Energia S.A.
(“MESA”) e é sediada no Brasil, na cidade de Belo Horizonte,
no bairro Prado, na Rua dos Pampas, 568 - sala 06. A Madeira
Energia S.A. - MESA é uma sociedade anônima de capital
fechado, constituída em 27 de agosto de 2007 e tem por objetivo
a construção e exploração da Usina Hidrelétrica Santo Antônio
localizada em trecho do Rio Madeira, município de Porto Velho,
Estado de Rondônia, e do seu Sistema de Transmissão Associado,
nos termos do Contrato de Concessão de Uso do Bem Público
(“Contrato de Concessão”) nº 001/2008-MME. Em 31 de dezembro
de 2014, a UHE Santo Antônio possui 32 unidades geradoras em
operação comercial, totalizando 2.218MW médios de garantia
física. Em comparação ao mesmo período do exercício anterior, a
UHE Santo Antônio operou em 2014 com 16 unidades geradoras
a mais. Como consequência, houve aumento na receita líquida de
venda de energia assim como no custo de venda de energia elétrica.
A energia elétrica produzida é comercializada pela Santo Antônio
Energia S.A. (“SAESA”), controlada da MESA, na condição de
“Produtor Independente”, nos termos estabelecidos pelo Contrato
de Concessão. O prazo de duração do Contrato de Concessão é de
35 anos, contados a partir da data de sua assinatura ocorrida em
13 de junho de 2008. A Companhia é uma holding controlada pela
AGPar, que em 31 de dezembro de 2014 detém 51% do capital
votante e 17% do capital total da Companhia.
Histórico societário
Conforme mencionado anteriormente a Companhia é oriunda
de uma cisão parcial na qual a mesma recebeu 100% das quotas
de participação do capital na AG Telecomunicações. Durante
o exercício de 2011, o Grupo Andrade Gutierrez realizou uma
reorganização societária no segmento de telecomunicações,
��
administrativos e otimizando processos. Como consequência, a
Companhia transferiu a totalidade das quotas detidas na investida
AG Telecomunicações para sua controladora na época Andrade
Gutierrez S.A. (“AGSA”). No dia 20 de dezembro de 2013, a AGSA
transferiu a totalidade das ações da Companhia para a AGPar, sendo
que a partir desta data o capital social da Companhia passou a ser
detido em sua totalidade pela AGPar. Em 21 de dezembro de 2013,
foi deliberado pela Assembleia Geral Extraordinária a alteração
do objeto social da Companhia, que passou a ser a participação no
capital social da Madeira Energia S.A., sendo-lhe vedada participar
do capital de qualquer outra sociedade ou consórcio. Tendo em
vista a alteração do objeto social, os acionistas deliberaram a
alteração da denominação social da Companhia, de “Andrade
Gutierrez Telecomunicações e Participaçoes S.A.” (denominação
anterior) para “SAAG Investimentos S.A.” (denominação atual).
Em 11 de março de 2014, a AGPar celebrou, na condição de
Vendedora, com o Fundo de Investimento em Participações
Melbourne - FIP Melbourne (“FIP Melbourne”), do qual a Cemig
Geração e Transmissão S.A. (Cemig GT) é cotista, representado
pelo Banco Modal S.A., na condição de Comprador, Contrato de
Compra e Venda de Ações para a aquisição, sujeita ao cumprimento
de certas condições, de 83% (oitenta e três por cento) do capital
social total, sendo 49% (quarenta e nove por cento) das ações
com direito a voto (ações ordinárias) e o restante, 34% do total de
ações, correspondentes a 100% das ações sem direito a voto (ações
preferenciais). Dentre as condições previstas, estavam a aprovação
da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(CADE) e pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)
e a participação da Companhia em 12,4% do capital social da
Madeira Energia S.A.. Para atender a uma das condições do
referido contrato, a Companhia deliberou, em 27 de maio de 2014,
o aumento de capital mediante emissão privada de novas ações, que
foram integralizadas por sua controladora AGPar com o saldo do
investimento mantido por esta na MESA (Madeira Energia S.A.).
Dessa forma, a Companhia passou a deter participação de 12,4% no
capital da Madeira Energia S.A.. No dia 6 de junho de 2014, após
atendimento de todas as condições previstas, a AGPar concretizou
o Contrato de Compra e Venda de Ações, transferindo ao FIP
Melbourne 49% das ações ordinárias da Companhia e 100% das
ações preferenciais, somando 83% do capital total. As alterações
ocorridas no capital social da Companhia durante o exercício de
2014 são apresentadas na nota explicativa nº 6 - Patrimônio Líquido.

2. BASE DE PREPARAÇÃO
(a) Declaração de conformidade
��
práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação
societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações
emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), além
das normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
(b) Base de mensuração
��
histórico.
(c) Moeda funcional e moeda de apresentação
��
moeda funcional da Companhia. Todos os saldos apresentados em
Reais nestas demonstrações foram arredondados para o milhar mais
próximo, exceto quando indicado de outra forma (os saldos em dólares
e em outras moedas, quando aplicáveis, também estão apresentados
em milhares).
(d) Uso de estimativas e julgamentos
��
IFRS e as normas CPC exige que a Administração da Companhia e
de suas investidas façam julgamentos, estimativas e premissas que
afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados
de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem
divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas
periodicamente pela Administração da Companhia e de suas
investidas, sendo as alterações reconhecidas no período em que as
estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia entende que não há risco
��
ativos e passivos.
3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS
Apresentamos a seguir as principais políticas contábeis aplicáveis para
��
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e aplicações
��
��
de alteração de valor.
Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado líquido
atribuível aos controladores e não controladores da Companhia e a
média ponderada de ações em circulação durante o exercício. A
Companhia avalia constantemente se está exposta a instrumentos que
poderiam potencialmente diluir o resultado básico.
Reconhecimento das despesas
As despesas são contabilizadas pelo regime de competência,
obedecendo a sua vinculação com a realização das receitas. As
despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros
são diferidas, de acordo com seus respectivos prazos de duração.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e
diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas
do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$ 240
(base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para
contribuição social sobre o lucro líquido, considerando a compensação
��
a 30% do lucro real. O imposto corrente e o imposto diferido são
reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a itens
reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. O imposto corrente
é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo
tributável do exercício, às taxas decretadas ou substancialmente
��
e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios
anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às
diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos
��
tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se
espera aplicar às diferenças temporárias quando revertidas, baseandose nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a
��
do imposto de renda corrente e diferido a Companhia e suas investidas
levam em consideração o impacto de incertezas relativas às posições
��
deve ser realizado. A Companhia e suas investidas acreditam que a
provisão para imposto de renda no passivo está adequada em relação
��
��
passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que
podem envolver uma série de julgamentos sobre eventos futuros.
Novas informações podem ser disponibilizadas, o que levariam a
Companhia e suas investidas a mudarem o seu julgamento quanto à
adequação da provisão existente; tais alterações impactarão a despesa
com imposto de renda no ano em que forem realizadas. Os ativos
��
��
a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O EXERCÍCIO
FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
(Valores expressos em milhares de reais, exceto prejuízo por ação)

DEMONSTRAÇÃO DOS VALORES ADICIONADOS PARA O
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
(Valores expressos em milhares de reais)

Nota
explicativa 31/12/2014 31/12/2013
Despesas administrativas
7
(193)
(168)
Resultado de equivalência patrimonial
(270.491)
Resultado antes dos impostos
(270.684)
(168)
Imposto de renda e contribuição
social
8
Corrente
Diferido
Resultado do exercício
(270.684)
(168)
Resultado atribuível aos:
Acionistas controladores
(270.684)
(168)
Prejuízo básico e diluído por ação
(0,02898) (0,30490)

31/12/2014 31/12/2013
Materiais - energia - serv. terceiros - outros
Insumos adquiridos de terceiros
Valor adicionado bruto
Retenções
Valor adicionado líquido produzido
(270.491)
Resultado de equivalência patrimonial
Valor adicionado recebido em transferência
(270.491)
Valor adicionado total a distribuir
(270.491)
Impostos, taxas e contribuições
12
7
Remuneração de capitais de terceiros
181
161
Dividendos
(270.684)
(168)
Lucros retidos/prejuízo do exercício
Remuneração de capitais próprios
(270.684)
(168)
Distribuição do valor adicionado
(270.491)
As notas explicativas são parte integrante
��

As notas explicativas são parte integrante
��
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
(Valores expressos em milhares de reais)
Resultado do exercício
Outros resultados abrangentes
Resultado abrangente total do exercício

31/12/2014 31/12/2013
(270.684)
(168)
(270.684)
(168)

As notas explicativas são parte integrante
��
sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto
de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas
��
provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis
e contra os quais serão utilizados, limitando-se a utilização, a 30%
dos lucros tributáveis futuros anuais. A Companhia e suas investidas
consideraram a adoção do Regime Tributário de Transição (RTT) para
a apuração do imposto de renda e contribuição social. Os impostos
ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias consideram a
expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentados
em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da
administração.
Demonstrações de valor adicionado
��
pela Companhia e sua distribuição durante determinado período e
está sendo apresentada pela Companhia como parte integrante de suas
��
societária, já que a referida demonstração somente é obrigatória para
companhias de capital aberto.
��
A Demonstração dos Fluxos de Caixa é preparada de acordo com o
CPC03 (R2)/IAS7 através do método indireto. A Companhia e suas
��
os saldos de numerários conversíveis imediatamente em caixa e os
investimentos de alta liquidez (normalmente com vencimento inferior
��
��
caixa, dependendo da sua natureza, em (i) atividades operacionais;
��
atividades operacionais englobam essencialmente os recebimentos de
clientes, e os pagamentos aos fornecedores, pessoal, tributos, encargos
��
abrangidos nas atividades de investimento incluem, principalmente,
aquisições e alienações de investimentos, depósitos e resgates judiciais
e pagamentos e recebimentos decorrentes da compra e venda de ativos
��
incluem, principalmente, os pagamentos e recebimentos referentes
��
derivativos e pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio.
Adoção de pronunciamentos contábeis, orientações e interpretações
novos e/ou revisados
(i) Alterações às IFRSs e as novas interpretações de aplicação
obrigatória a partir do exercício corrente
No exercício corrente, a Companhia e suas controladas aplicaram
diversas emendas e novas interpretações às IFRSs e aos CPCs emitidas
pelo IASB e pelo CPC, que entram obrigatoriamente em vigor para
períodos contábeis iniciados em 1º de janeiro de 2014.
��
Investimento. A Companhia aplicou as alterações aos CPC 36 (R3),
CPC 45 e CPC 35 (R2) pela primeira vez no exercício corrente. As
��
��
Investimento não consolide suas subsidiárias, mas sim avalie as
��
��
Apresentação de Instrumentos Financeiros Ativos e Passivos Líquidos.
Os ajustes do CPC 39 esclarecem os requerimentos relacionados
��
Alterações ao CPC 01 (R1) - Divulgação de Valor Recuperável de
Ativos Não Financeiros. As alterações do CPC 01 (R1) retiram os
requerimentos de divulgar o montante recuperável de uma unidade
geradora de caixa para a qual o ágio de expectativa de rentabilidade
futura (goodwill��
tenha sido alocado quando não tenha ocorrido redução ao valor
recuperável de um ativo ou reversão de redução ao valor recuperável
��
- Novação de Derivativos e Continuidade de Contabilidade de Hedge.
As alterações ao CPC 38 retiram a obrigatoriedade de descontinuar
a contabilidade de hedge quando um derivativo designado como
instrumento de hedge é renovado sob determinadas circunstâncias.
��
reconhecer um passivo decorrente da obrigação de pagamento de
��
��
��
��
�� (ii) Normas e
interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas
- A Companhia não adotou as IFRSs novas e revisadas a seguir, já
emitidas e ainda não adotadas: i) ��
(Financial Instruments) - A IFRS 9 emitida em novembro de 2009
��
��
��
��
emitida em julho de 2014 e incluiu, principalmente a) requerimentos
de impairment��
��
de avaliação a “valor justo reconhecido através de outros resultados
abrangentes” (FVTOCI) para alguns instrumentos de dívida simples.
ii) IFRS 15 - Receitas de Contratos com clientes - Em maio de 2014,
a IFRS 15 foi emitida e estabeleceu um modelo simples e claro para
as empresas utilizarem na contabilização de receitas provenientes
de contratos com clientes. A IFRS 15 irá substituir o guia atual de
reconhecimento da receita presente no IAS 18/CPC 30 (R1) - Receitas,
IAS 11/CPC 17 (R1) - Contratos de Construção e as interpretações
relacionadas, quando se tornar efetivo. iii)� ��
CPC 19 (R2) - Acordo contratual conjunto - As alterações à IFRS 11/
CPC 19 (R2) fornecem instruções de como contabilizar a aquisição

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
(Valores expressos em milhares de reais)
Resultado do exercício
Despesas que não afetam o caixa e
equivalentes de caixa:
Resultado de equivalência patrimonial

31/12/2014 31/12/2013
(270.684)
(168)

Aumento (reduções) nos passivos operacionais:
Passivos circulantes
Caixa líquido utilizado nas atividades
operacionais
Aumento dos investimentos permanentes
Caixa líquido utilizado nas atividades de
investimentos
Aumento (redução) do capital social
Caixa líquido gerado pelas atividades
��
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início
do período
��
período
Aumento de caixa e equivalentes de caixa

270.491
(193)

(168)

2
2

1
1

(191)
(249.240)

(167)
-

(249.240)
249.840

191

249.840
409

191
24

25

1

434
409

25
24

As notas explicativas são parte integrante
��
de um negócio em conjunto que constitua um “negócio”, conforme a
��
��
relevantes na contabilização de uma combinação de negócios sob a
IFRS 3/CPC 15 (R1) e outras normas (como o IAS 36/CPC 01 (R1)
- Redução ao Valor Recuperável de Ativos, no que se refere ao teste
de recuperabilidade de uma unidade geradora de caixa para a qual
o goodwill originado na aquisição de um negócio em conjunto foi
alocado) devem ser aplicados. iv) ��
IAS 38/CPC 04 (R1) - Esclarecimentos dos métodos de depreciação
e amortização aceitáveis - As alterações à IAS 16/CPC 27 proíbem
as empresas a usarem o método de depreciação baseada na receita
para itens do imobilizado. As alterações da IAS 38/CPC 04 (R1)
introduzem a premissa refutável de que a receita não é uma base
apropriada para determinar a amortização de um ativo intangível. v)
��
Contribuição ao empregado - As alterações à IAS 19/CPC 33 (R1)
esclarecem como uma entidade deve contabilizar as contribuições
��
dependendo se essas contribuições dependem do número de anos de
serviços prestados pelo empregado. Considerando as atuais operações
da Companhia e de suas controladas, a Administração não espera que
essas normas, interpretações e alterações tenham efeitos relevantes
sobre as suas demonstrações contábeis a partir de sua adoção. O
Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC ainda não editou todos
��
IFRSs novas e revisadas apresentadas acima. Em decorrência do
compromisso do CPC de manter atualizado o conjunto de normas
emitido com base nas atualizações feitas pelo International Accounting
Standards Board - IASB, é esperado que esses pronunciamentos e
��
obrigatória e que seus impactos nas Demonstrações Contábeis da
Companhia sejam os mesmos da adoção dos pronunciamentos do
IASB descritos acima.
4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Apresentamos, a seguir, o detalhamento do caixa e equivalentes
a caixa:
Caixa
Bancos conta movimento
Total
5. INVESTIMENTOS

31/12/2014
434
434

Saldo do investimento em 31/12/2013
Aumento de capital
Aquisição de investimento mediante aumento
de capital (a)
Equivalência patrimonial (b)
Saldo do investimento em 31/12/2014
Informações da investida
Ativo total
Passivo total (c)
Capital social (c)
Patrimônio líquido dos acionistas
Lucro (prejuízo) líquido do período
Número de ações ordinárias
Número de ações preferenciais
Número total de ações

31/12/2013
1
24
25

Madeira
Energia S.A.

249.240

843.097
(270.491)
821.846
22.734.574
14.157.586
9.088.596
6.627.791
(2.208.060)
9.156.672
9.156.672

Outras informações da investida
Nº de ações/quotas detidas (lote mil)
1.135.427
Participação no capital social da investida (%)
12,40%
(a) Investimento recebido da AGPar conforme operação de aumento
de capital mencionada na nota explicativa n° 1 - Contexto Operacional.
(b) Valor referente ao resultado de equivalência no período de março
à dezembro de 2014 da investida Madeira Energia S.A. “MESA”.
(c) Em 21 de outubro de 2014, em ATA de Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”) da MESA, foram aprovados os aumentos
de capital da Companhia em R$ 1.590.000, mediante a emissão de
1.590.000.000 ações ordinárias nominativas, pelo preço de R$ 1,00
(um real) cada a serem integralizadas da seguinte forma: (a) R$
810.000 no ato de subscrição; (b) R$ 414.000, em 25.10.2014; e
(c) o saldo,correspondente a R$ 366.000 em 10.01.2015. Em 31 de
dezembro de 2014, tem-se o seguinte:

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